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| 零现金拿下控制权金晶科技演绎“潜龙升天” |
| 发布时间：2004-11-15 09:00:00 信息来源：21世纪经济报道 点击：5002次 |
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11月10日，金晶科技(600586)几乎倾其全部ＩＰＯ募集资金建设的超白玻璃vwin平台怎么样
举行了隆重的点火仪式。
该项目是金晶科技与国际玻璃业巨头、世界500强之一的美国ＰＰＧ公司全方位战略合作的产物，总投资近10亿元，项目在明年4月份即可投产，每年可生产在线镀膜超白浮法玻璃260万重量箱，年均收入10亿元，利润2亿元。在此之前，国内尚无一条超白玻璃vwin平台怎么样
，对此类高档产品的需求完全依赖进口。
根据分析师的匡算，超白玻璃vwin平台怎么样
到明年投产后，金晶科技的每股收益有可能达到1．30元，成为许多股评人士眼里的“山东铝业(600205)第二（一年之内涨幅超过100％）”。
但是，就是这样一家前景乐观的上市公司，前几天却被大股东山东玻璃总公司（以下简称“山玻集团”）悄然把控制权转让给一家当地的民营企业淄博旭日新材料有限公司（以下简称“淄博旭日”），而且不需要对方缴纳一分钱的现金。
“对于金晶科技这样的国有资产‘一股独大’的上市公司，对产权结构进行多元化的改组的确不失为一条可取的方式，但会不会又成为一起时下流行的‘曲线ＭＢＯ’所利用。”有市场人士如此疑问。
记者通过调查发现，淄博旭日以及其两家股东东升玻璃纤维有限公司（以下简称“东升玻纤”）、楼依镀膜有限公司（以下简称“楼依镀膜”），竟然与金晶科技的生产基地一样，都坐落在淄博高新区的金晶工业园内，而且人员同时也是山玻集团的人马。在山玻集团员工看来，东升玻纤、楼依镀膜本来都属于山玻集团。虽然金晶科技公告说东升玻纤、楼依镀膜的实际控制人是自然人丁茂良和蒋勇，但知情人告诉记者，金晶科技的高管和部分职工其实就藏在丁茂良和蒋勇的后面。内部人士透露，丁茂良的身份为山玻集团信息中心主任。
巧妙增资
11月3日，金晶科技发布公告称，大股东山玻集团准备对参股子公司淄博中齐建材有限公司（以下简称“中齐建材”）进行增资。这不是一次普通的增资，交易完成后，金晶科技的控制权就将旁落，民企淄博旭日成为赢家。
增资前，山玻集团持有中齐建材40％股份，淄博旭日占60％。根据三方签署的《增资协议书》，淄博旭日以经评估的资产作价18087．67万元对中齐建材进行增资，山玻集团的增资额为18790．11万元（包括持有的金晶科技全部61．95％的股权共计7800万股作价40329．25万元，同时将21539．14万元银行债务转移给中齐建材承继）。如此一来，淄博旭日将持有中齐建材51％的股份，而中齐建材则持有金晶科技61．95％股权，淄博旭日成为金晶科技的实际控制人。
“金晶科技这次玩得的确巧妙，淄博旭日没有花费一分钱的现金就拿下了一家上市公司的控制权，而原来的控股方甚至还甘愿通过转移债务的方式成人之美，使得收购方以较低的成本取得控股地位。对于淄博旭日来说，虽然表面上看起来付出了‘用资产作为出资’的代价，但这些资产依然在自己的控制范围内。”一位分析师认为，“原大股东如此乐意为新控制方淄博旭日‘登基’铺路，不是ＭＢＯ又能是什么？”
充当ＭＢＯ工具的中齐建材成立于去年11月30日，似乎就是为了此次交易而专门设立。中齐建材的控制方淄博旭日亦是一家崭新的公司，仅仅比中齐建材早一个月设立。
金晶科技的一位高层对记者说，他们之所以用如此曲折的方式进行ＭＢＯ，就是为了保持稳定。在内部来说，有些职工不一定认可国有变民营，直接管理层进行收购到了国资委也不一定能够获批，而对外增资就显得非常平常，能够平滑过渡。
路径
对于这次收购，金晶科技的高管们进行了一次长达两年的周密部署。
资料显示，淄博旭日的两家股东东升玻纤和楼依镀膜分别拥有淄博旭日59．55％与40．45％的股份，而东升玻纤又占楼依镀膜90％的股权。知情人士透露，东升玻纤是此番ＭＢＯ的融资平台。
成立于2002年的东升玻纤注册的住所是淄博高新区石桥王北村，这里正是金晶科技的生产基地，其初始业务主要是玻璃纤维的研发、制造和销售，注册资本1000万元，股东是山玻集团和金晶科技的高管与部分职工。虽然启动资金不算雄厚，但是，靠着大量的贷款，东升玻纤的规模迅速膨胀。
接着，东升玻纤出资成立了注册资本同样为1000万元的楼依镀膜，拥有90％的股份，另外10％的股权为自然人苏学庆所有。
到了2003年10月，ＭＢＯ的前夜，淄博旭日开始亮相——东升玻纤投入房屋、设备、土地和存货2．65亿元，楼依镀膜投入房屋、设备、土地和存货1．80亿元，注册资本高达4．45亿元的淄博旭日就这样诞生了。
知情人士事后分析，金晶科技的这次收购行动其实是放长线钓大鱼，“在自有资金不足的情况下，他们先是成立一家注册资本不高的民营公司，从事与所在国有公司相关的实业（可以获取巨额利润），借助国有公司优势获得大量借款迅速扩大，然后再利用资产出资的方式成立大型公司，对国有上市公司进行收购。与此同时，随着新利润注入和资产评估增值，民营公司的资本结构从账面上看也逐渐优化，净资产也达到了一定规模，有能力对上市公司进行收购。”
该人士说，在东升玻纤公司创立的第一年2002年年末，公司总资产4．86亿元，负债4．75亿元，资产负债率97．68％。2003年，实现净利润717万元，对外出资成立淄博旭日时因资产评估增值主要是土地使用权评估增值公司资本公积增加了5000万元左右，负债增加到了6．3亿元，但资产负债率降至86．30％。今年1－8月，又实现净利润3414万元，公司资产负债率已降至78．46％，净资产已经达到了1．1亿元。
业内专家认为，在整个收购过程中，只是一开始花了少量现金，其他程序都是通过不断的资产评估和设立公司完成。
而且，背靠熟悉的国企，民企成长得也格外迅速。东升玻纤初创时外界这样报道，“山玻集团首条玻璃纤维vwin平台怎么样
点火成功，在开辟第二主业的道路上迈出了扎实的一步”，东升玻纤与山玻集团俨然就是一个大家庭；楼依镀膜的主打产品是ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃，而山玻集团内部曾经宣传说“已投入5000多万元开发低辐射的ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃产品，填补了国内空白”，现在竟然归到了民企楼依镀膜帐下。 |
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