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| 洛阳玻璃股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资 |
| 发布时间：2015-12-23 08:50:35 信息来源：中国证券报·中证网(北京) 点击：2603次 |
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”、“公司”或“本公司”）重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年11月13日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核获有条件通过，并于2015年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2813号），详见公司于2015 年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司网站上的相关公告内容。
公司接到中国证监会核准文件后及时组织实施本次重大资产重组所涉及各项置入资产、置出资产的过户等工作。截至本公告披露日，本次重大资产重组事项已完成置入资产和置出资产的过户交割手续及相关工商登记变更手续。现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2015年12月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。
一、本次重组标的资产的交割过户情况
（一）《资产交割协议》
2015年12月21日，本公司与洛玻集团签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产重组交割的协议》（以下简称“资产交割协议”），确定以2015年12月21日作为本次重组置入资产、置出资产的交割日；确定以2015年12月31日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计；确认截至交割日，交易双方已完成了本次交易标的资产的交割相关手续。
（二）置入资产的交割情况
本次交易置入资产为洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。2015年12月14日，蚌埠公司100%股权已过户至本公司名下，相关变更登记手续已办理完毕，并取得了蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发的新《营业执照》（注册号：9134030007873918XR）。本次工商变更登记完成后，蚌埠公司成为本公司的全资子公司。
（三）置出资产的交割情况
本次交易置出资产为洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款），置出资产交割过户完成情况如下：
1. 股权资产
本公司持有的龙昊公司100%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月16日办理完毕。
本公司持有的龙飞公司63.98%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月18日办理完毕。
本公司持有的登封硅砂67%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月15日办理完毕。
本公司持有的华盛矿产52%股权变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月21日办理完毕。
本公司持有的集团矿产40.29%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月16日办理完毕。
2. 债权资产
根据洛阳玻璃与洛玻集团签署的《资产交割协议》，截至本公告出具日，洛阳玻璃已书面通知置出债权资产所对应的债务人，即龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产，洛阳玻璃应收龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产债权对应的全部权利义务已转移至洛玻集团。
截至本公告出具日，本次交易全部置出资产均已移交至置出资产接收方。
二、后续事项
截至本公告日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1. 公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份购买资产新增的1,500万股股份的股份登记确认手续，新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准。
2. 公司需在工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等变更、备案事宜。
3. 公司尚需向洛玻集团支付本次收购的现金对价9,072.97万元。
此外，中国证监会已核准本公司本次非公开发行募集配套资金，非公开发行的股数不超过3,213.7519万股，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、关于本次重大资产重组实施的中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：
1、本次重大资产重组事项的过户符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易涉及的置入资产、置出资产的过户手续均已办理完毕。
3、本次交易标的资产过户完成后，洛阳玻璃尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份变动登记手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，上述后续事宜不存在无法办理完成的风险。
4、洛阳玻璃将按照中国证监会的核准向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过3,213.7519万股新股募集配套资金。
5、未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对洛阳玻璃构成重大法律风险。
（二）法律顾问核查意见
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市康达律师事务所认为：
洛阳玻璃本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，洛阳玻璃现合法、有效持有置入资产，洛玻集团现合法、有效持有置出资产；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2813号）；
（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司
董事会
2015年12月22日 |
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