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| 洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告 |
| 发布时间：2016-10-21 08:45:45 信息来源：上海证券报 点击：1785次 |
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洛阳玻璃股份有限公司
关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（下简称公司）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年9月8日起停牌。停牌期间，公司与有关各方进行论证后确定筹划事项构成重大资产重组，于2016年9月23日发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-041号）。因本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组框架方案的相关内容需要进一步沟通和确认，于2016年9月30日发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-043号）。
按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二章第十二、十三及十四条要求，公司履行董事会审议和本次重大资产重组具体情况公告如下：
一、公司于2016年10月20日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
（一）《关于公司重大资产重组A股股票自2016年11月8日起继续停牌不超过1个月的议案》；
（二）《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》。
董事会同意按照上海证券交易所的相关规定，申请自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。
本次重组的最终方案尚未确定，鉴于存在与控股股东及其他关联方构成关联交易的可能，在上述议案（一）、议案（二）的表决中5名关联董事回避表决。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案（二）尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、本次重大资产重组具体情况及进展工作
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司经过2015年重大资产重组后，已初步实现了从普通浮法玻璃向光电电子和信息显示玻璃业务的战略转型，极大改善了洛阳玻璃的资产质量，提高了盈利能力，为后续的转型升级良性发展奠定了坚实的基础。但目前的资产规模、收益水平与公司的规划目标还有很大差距。为积极响应国有企业改革的指导精神，公司拟通过资产重组的方式，置入新能源玻璃业务，以不断丰富和优化公司产品结构，做大做强新型玻璃业务，进一步提升上市公司的抗风险能力和盈利能力，提高投资者的回报水平。
（二）本次重组框架方案
1、标的资产情况
本次交易标的资产的具体范围尚未最终确定，初步确定为从事新能源业务的股权资产。
2、主要交易对方
本次交易可能涉及的交易对方为公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、实际控制人控制的其他关联方及独立第三方，因此可能构成关联交易。
3、交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
（三）相关工作进展情况
1、停牌以来，公司及有关各方积极推进重大资产重组相关工作，研究论证本次重组相关事项，包括与可能涉及的交易对方进行沟通和协商等，但并未与交易对方签订重组框架或意向协议。
2、停牌期间，公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，并已陆续进场开展工作，对标的资产进行梳理和前期尽职调查，商讨论证资产范围、交易方式及重组方案等。
3、待标的资产范围明确后，公司将正式聘请财务顾问等中介机构，与交易对方对前期尽职调查资料进行深入研究分析，结合进职调查结果，与交易各方对本次重组方案进行持续沟通和论证。
（四）继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组涉及事项较多，涉及的内外部审议审批程序较多，尚需更多时间对相关事项进行进一步沟通、协商和论证。
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资发产权（2009）124号）的规定，在披露重组预案前，本次重组方案需取得国务院国有资产监督管理委员会的预审核批复。公司拟申请A股股票继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条第（一）项关于申请条件的要求。
（五）申请继续停牌时间及后续事项
后续各中介机构将继续开展尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
同时，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，由于公司预计存在无法在停牌期满3个月（即自2016年9月8日起，至2016年12月8日止）内披露本次重大资产重组议案的可能性，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，定于2016年12月6日召开公司2016年度第二次临时股东大会审议批准《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》。
公司将按照上海证券交易所的相关规定，申请自2016年11月8日起继续停牌不超过1个月；在通过股东大会审议批准的前提下，申请自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。
停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2016年10月20日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃公告编号：2016-046号
洛阳玻璃股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月6日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月6日9点00分
召开地点：河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月6日
至2016年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司于2016年10月20日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见本公司于2016年10月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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凡股权登记日收市后在香港证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东参会事宜详见本公司同日于香港联合交易所网站发布的《洛阳玻璃股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议通告》。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；股东授权代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人证明、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及授权委托书办理登记手续。
（三）股东代理人委托书或其它授权文件最迟须在股东大会或任何续会指定举行时间二十四小时前，交回本公司，地址为中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号，方为有效。
（四）拟出席股东大会的股东或股东代理人须于2016年11月15日或之前将拟出席大会的回条（见附件二）填妥及签署后送达本公司。回条可以专人递送、来函或传真等方式送达。
六、其他事项
1、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其股东代理人（不论该人士是否本公司股东），代其出席股东大会并于会上投票。如一名股东委任超过一名股东代理人，其股东代理人只能以投票方式行使其表决权。股东代理人毋须为股东。
2、股东或其代理人须于出席股东大会时出示彼等的身份证明文件。如委任股东代理人出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。
3、股东大会会期预计不超过一天，往返及住宿费用由出席股东大会的股东及其股东代理人自行负责。
4、本公司注册地址如下：
中华人民共和国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号
邮编：471009
电话：0379-63908588
传真：0379-63251984
5、本公司股东填妥及交回股东代理人委托书后，仍可亲身出席股东大会或其任何续会，并于会上投票。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2016年10月20日
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