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| 耀华玻璃对外投资暨关联交易公告 |
| 发布时间：2007-04-28 10:32:08 信息来源：中国证券网 点击：4238次 |
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秦皇岛耀华玻璃股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2007年4月25日，本公司与中国耀华玻璃集团公司（简称'耀华集团'）、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛建安工程有限公司、秦皇岛耀华包装材料有限公司（后四家单位均为耀华集团附属企业）签署《秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议》之《补充协议之二》，对耀华工业园增资方案进行再次调整。耀华集团拟以土地使用权对秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司（以下简称'耀华工业园'）进行增资，增资额为6208万元。同时，本公司以对耀华工业园的债权对其增资，增资额为1178万元。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至23503万元。其中：本公司对耀华工业园出资为13919.56万元，持股比例由79.06%降至59.94%。
因本次增资方案调整涉及本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，本次增资方案调整构成关联交易。
本次增资方案调整已经公司第四届第十三次会议审议通过。审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；5名非关联董事（含独立董事）同意本次增资，2名独立董事还发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易需经公司股东大会批准，与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、投资协议主体介绍
本次增资除本公司外，涉及耀华工业园现有股东耀华集团等五家企业。
1、耀华集团。耀华集团持有本公司57.33%股份，为本公司第一大股东。企业类型为国有独资，注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路，注册资本40257万元，法定代表人为曹田平，主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。
2、秦皇岛耀华设计研究院。该院主要从事建材行业（玻璃行业）工程设计及技术咨询业务，注册地为秦皇岛市海港区光明路，法定代表人李楠，注册资金140万元。该院为集团公司全资企业，与本公司的关系为同一母公司。
3、秦皇岛耀华包装材料有限公司。该公司主要经营包装材料业务，企业类型为国内合资，注册地为秦皇岛市山海关关城东路24号，法定代表人康东海，注册资本200万元，集团公司持有90%股权。该公司的关系与本公司为同一母公司。
4、秦皇岛玻璃钢厂。该厂主要经营玻璃钢制品、纺织业务，住所为秦皇岛市河北大街426号，注册资金172万元，法定代表人付秀君，该厂为集团公司全资企业，与本公司的关系为同一母公司。
5、秦皇岛耀华建安工程有限公司。该公司主要经营建筑工程业务，注册地为秦皇岛市文化南路，法定代表人逯芳，注册资本2000万元，集团公司持有该公司82%股权，与本公司的关系为同一母公司。
三、增资方案调整的基本情况
1、增资对象的基本情况。秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司注册资本为16117万元。本公司持有其79.06%股权，为该公司第一大股东。其余股权分别由中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限责任公司、秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司（后四家企业为中国耀华玻璃集团公司下属企业）持有。耀华工业园截止2006年12月31日资产总额68397万元，净资产15458.83万元，2006年净亏损5830.48万元。该公司主营玻璃及其制品业务，目前主要经营两条浮法玻璃vwin平台怎么样
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2、增资方案的调整情况。经公司2006年第一次临时股东大会批准，中国耀华玻璃集团公司拟单方面以面积为265877.05平方米、评估值为62,215,230元的土地使用权对耀华工业园进行增资。增资额按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产(1.21元)折算，增资额为5141万元，增资额与土地评估值的差额部分计入耀华工业园资本公积，增资后耀华工业园的注册资本由16117万元增至21258万元。由于涉及该宗土地有部分（12091.1平方米）由秦皇岛长城特玻公司所占用，经公司2007年第一次临时股东大会批准，将增资方案调整为：集团公司用于增资的土地面积为253785.95平方米(比原方案减少12091.1平方米)，经秦皇岛金土地评估咨询有限公司评估（评估基准日为2006年10月31日），土地总地价为59,385,912元（单位地价为234元/平米，与原方案一致），增资额仍按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产折算，增资额为4908万元，增资额与土地评估值差额部分计入耀华工业园资本公积。增资后耀华工业园注册资本由16117万元增至21025万元。但在办理土地过户手续时，土地主管部门认为集团公司用于增资的土地使用权作价过低，不符合国土资源部颁布的《全国工业用地出证最低价标准》（秦皇岛海港区工业用地属七等地，最低出让价为288元/平方米），不予办理土地过户，原增资方案的单位地价进行调整。同时，为进一步改善耀华工业园资产财务状况，本公司以部分债权对耀华工业园进行增资。根据上述情况，对耀华工业园的增资方案再次进行调整。
3、再次调整后的方案。中国耀华玻璃集团公司（以下简称'集团公司'）以面积为253785.95平方米、评估值为751,20,641元的土地使用权对耀华工业园进行增资。同时，本公司以对耀华工业园的1426.53万元债权对其增资。增资额均按耀华工业园2006年9月30日每股帐面净资产(1.21元)折算，增资额与土地评估值及债权的差额部分计入耀华工业园资本公积。增资后，耀华工业园注册资本由16117万元增至23503万元。
耀华集团此次用于作价增资的土地位于秦皇岛市海港区北部工业园区，该宗土地由耀华集团以出让方式取得。该宗土地使用证编号为秦籍国用（2006）第154号，土地面积253785.95平方米，土地用途工业，土地法定剩余使用期45.68年。目前该宗土地由耀华工业园租赁使用（耀华工业园现有vwin平台怎么样
均位于该宗土地内），年租金4,474,979.29元。经秦皇岛金土地评估咨询有限公司重新评估，该宗土地总地价为75,120,641元（单位地价为296元/平米）,估价基准日为2007年4月12日。本公司用于增资的债权主要是与耀华工业园经营性往来中形成的应收款项。
增资前后耀华工业园各股东的出资额及持股比例情况如下：
增资前 增资后（%）
出资额（万元） 持股比例% 出资额（万元） 持股比例%
本公司 12741.56 79.06 13919.56 59.22
中国耀华玻璃集团公司 3055.44 18.96 9263.44 39.41
秦皇岛耀华设计研究院 80 0.495 80 0.3425
耀华建安工程有限公司 80 0.495 80 0.3425
秦皇岛玻璃钢厂 80 0.495 80 0.3425
耀华包装材料有限公司 80 0.495 80 0.3425
四、补充协议二的主要内容
1、集团公司用于增资的宗地不变，土地使用权价值经评估确认为7512.0641万元，增资额折算为6208万元（1.21元/股），增资额与土地使用权价值差额部分计入耀华工业园资本公积。集团公司出资额较原来增加1300万元。
2、为改善耀华工业园的资产负债结构，由本公司将其对耀华工业园的债权1426.5271万元转为对耀华工业园的增资。增资额折算为1178万元（1.21元/股）。增资额与债权金额差额部分计入耀华工业园资本公积。
3、除上述变更事项外，原各方签署的《增资协议》的其他条款不作变更。
五、增资方案调整的目的和对公司的影响
增资的目的和对公司的影响详见本公司2006年11月2日披露的关联交易公告(临2006-032)。此次调整增资方案基于以下考虑：一是适应国家土地政策变化的需要；二是由于受外部经营环境的影响，耀华工业园目前的财务状况在直接融资方面受到很多限制，而耀华工业园作为本公司的主要生产单位，本公司以债权对其增资，有利于其增强融资能力，促进企业发展。
六、独立董事的意见
本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次调整增资方案有关事项发表了独立意见。意见如下：
1、本次调整构成关联交易，公司董事会审议和表决程序合规、合法；
2、本次增资方案调整，一方面是基于国家相关政策变化作出的调整，另一方面是基于提高耀华工业园资产质量的考虑，双方均按耀华工业园帐面净资产折算增资额，折股价格一致，未损害公司和中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、 公司第四届董事会第十一、十二、十三次会议决议；
2、 公司2006年第一次临时股东大会决议、2007年第一次临时股东大会决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司增资协议》、《补充协议》、《补充协议二》；
5、 金土评估2007（估）字第055号土地估价报告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2007年4月25日
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