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| 唐山三友化工股份有限公司首次公开发行股票 |
| 发布时间：2003-05-30 18:04:46 信息来源：证券日报 点击：4543次 |
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招股说明书摘要
河北省唐山市南堡开发区
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
上海市浦东新区商城路618号
声明投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节特别提示和特别风险提示本公司提醒投资者特别注意以下风险：一、由于纯碱行业的下游行业具有周期性变化的特点，导致纯碱的市场价格也呈现周期性变化趋势，这将直接影响本公司的业绩。
二、本公司拟以募集资金4.15亿元投资年产1.5万吨聚偏氯乙烯（PVDC）项目，由于是填补国内PVDC产品生产的空白，且投资较大，因而存在一定的投资风险；股份公司拟投资6738万元建设12万吨／年无水氯化钙技术改造项目，将采取向志达钙业增资的方式进行。由于志达钙业2000年、2001年出现一定亏损，因此可能加大氯化钙项目的投资风险，从而影响股份公司当期的投资收益。
三、集团公司在本次发行后将持有本公司63.51％的股份，占绝对控股地位，于2000年、2001年连续两年亏损，亏损金额分别为－2566.25万元和－923.63万元。三友集团持有集团公司90.43％的股份，发行结束后将间接持有本公司57.43％的股份，是本公司的实际控制人。因此本公司存在由于控股股东一股独大及财务状况不佳而损害中小投资者利益的风险。
四、本公司与集团公司及其下属企业存在关联交易，2002年，本公司向关联方采购原材料金额占主营业务成本的5.9％，向关联方采购电、蒸汽等能源金额占主营业务成本的23.85％，因此存在控股股东通过关联交易影响本公司生产经营的风险。
第二节本次发行概况第三节发行人基本情况一、发行人基本资料二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况1、发行人设立方式和批准设立的机构唐山三友化工股份有限公司是经河北省人民政府冀股办（1999）48号文件批准，以集团公司作为主发起人，联合国投资产管理公司、唐山投资有限公司、河北省建设投资公司、国富投资公司，共同发起设立的股份公司，注册资本人民币25000万元。
2、发起人及其投入资产的内容三、有关股本的情况1、本次发行前后的股本结构：本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系集团公司本次发行前持有本公司88.92％的股份，是本公司控股股东，发行后将持有本公司63.51％的股权。三友集团持有集团公司90.43％的股份，是本公司实际控制人。本公司持有志达钙业65％的股权，为志达钙业控股股东。
四、发行人业务范围和主营业务（一）本公司从事的主营业务本公司是我国制碱工业的重要生产、出口基地，主要从事纯碱的生产和销售。
（二）本公司主要产品品种及生产能力1、产品品种本公司纯碱产品主要包括：①根据产品密度的不同，分为重质纯碱、轻质纯碱。②根据氯化物含量的不同，分为普通碱、低盐碱、超低盐碱、特殊低盐碱。
③根据不同客户的需求，生产工业纯碱和食品添加剂纯碱。
2、生产能力
单位：万吨3、主要产品的用途本公司主营产品纯碱广泛应用于化工、轻工、建材、冶金、医药等行业。目前我国纯碱的消费构成为：玻璃行业42％、化工行业12％、轻工行业12％、民用7％、冶金行业5％、医药行业2％、其他领域20％。本公司产品的下游企业主要是玻璃企业、氧化铝企业和合成洗涤剂企业。
4、产品销售方式和渠道本公司纯碱产品的销售通过本公司经营部进行，在东北市场区域主要采用代理商代理方式，其余市场区域主要采用直接面对用户的销售方式；本公司氯化钙产品的销售采取如下模式：对于大中用户直接面对终端用户，而对于部分零散小用户则在该地区设立代理商。
5、主要原材料和能源供应（1）主要原材料本公司生产纯碱所需主要原材料为原盐、石灰石、焦炭、液氨等。其中原盐年消耗量约为145万吨；石灰石年消耗量约为145万吨；焦炭年消耗量约为11万吨；液氨年消耗量约为0.6万吨。
（2）能源消耗本公司生产纯碱需要消耗大量能源，主要包括：电力、蒸汽、水。其中年消耗电力约1.2亿KWH、蒸汽280万吨、水1800万立方米。
6、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位我国现有大中小型碱厂40余家，2000年、2001年、2002年国内十大碱厂纯碱总产量（万吨）及排名：
注：①2000年数据摘自《中国纯碱工业年鉴》，2001年、2002年数据摘自中国碱业网。
②上述总产量中包括企业自身耗用量。
本公司在东北市场的主要竞争对手是大化碱厂，在华北市场的主要竞争对手有天津碱厂、山东海化股份有限公司和伊化集团，在华东市场的主要竞争对手是连云港碱厂。
根据本公司纯碱年产量和国内纯碱总产量计算，近年来本公司主要产品产量占国内总产量的比率为：
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况1、土地使用权的处置情况本公司生产占用土地共193824.58平方米，由本公司向集团公司租赁使用。集团公司以出让方式取得了上述土地的使用权，双方已签订《土地使用权租赁协议》和《补充协议》。
2、房产本公司生产经营所占用的房屋，已办理产权变更手续。本公司各主要管理职能部门的办公场所由本公司向集团公司租赁使用，双方已签定《房产租赁协议》，集团公司已按有关规定办理了《房屋租赁许可证》。
3、商标本公司合法拥有“三友”商标。六、关于同业竞争和关联交易（一）同业竞争股份公司设立时，集团公司将与纯碱生产销售相关的生产经营性资产和业务部门全部投入本公司，集团公司不再从事纯碱的生产和销售业务。三友集团作为股份公司的实际控制人，三友集团及其下属子公司不存在与股份公司从事相同、相似业务的情况；同时，股份公司与集团公司及其控制的法人之间也不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。集团公司亦于2000年1月出具了避免同业竞争的承诺函。发行人律师和主承销商律师均对此发表了相同意见。
（二）关联交易本公司与关联方之间发生的关联交易主要包括石灰石供应、编织袋供应、纯碱代理出口、股权转让、工程施工服务、运输服务、水电汽供应、商标使用以及土地、房屋的有偿使用等方面存在的关联交易。
1、向关联方购货
单位：万元2、向关联方销货
单位：万元3、代理进口手续费收入
单位：万元4、向关联方租赁
单位：万元5、代理产品出口本公司于2002年4月1日与进出口公司签订了《纯碱出口代理原则协议》，公司2002年4月至10月间共委托进出口公司代理出口纯碱5，154万元，支付代理费103万元。
6、关联交易影响分析2002年发生的向关联方购货中，股份公司向关联方采购原材料占主营业务成本的5.9％；向关联方采购包装物占主营业务成本的3.8％；集团公司对本公司提供电、蒸汽等能源供应占主营业务成本的23.85％；其他部分占主营业务成本的0.58％。2002年本公司向关联企业租赁房屋、土地以及陡河管线等占主营业务成本的0.38％。2002年本公司向关联企业销货占主营业务收入的0.38％。
（三）避免同业竞争和规范关联交易的制度规定集团公司已出具避免同业竞争的《承诺函》。为进一步减少和规范关联交易，股份公司股东大会决议将其所持有的进出口公司50％股权转让给化纤公司，目前，该股权转让工作已全部完成。对于不可避免的关联交易，双方已签署相关的长期协议。此外，股份公司建立了《关联交易决策制度》等切实可行的内部控制制度，杜绝了集团公司通过关联交易影响或损害股份公司中小股东利益行为的发生。
（四）中介机构对关联方、关联关系及交易的核查意见发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见，认为关联交易定价遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定，其决策程序合法有效，发行人所存在的关联交易不影响发行人生产经营的独立性。
七、董事、监事、高级管理人员八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况（一）控股股东基本情况本公司控股股东———集团公司注册资本159265万元，法定代表人姜存阳，经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应。
截止至2002年12月31日，集团公司总资产256111万元，净资产167099万元，2002年实现净利润1493万元。集团公司所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
（二）实际控制人基本情况本公司实际控制人———三友集团是1998年6月成立的国家520户重点国有企业之一。三友集团注册资本244092万元，法定代表人么志义，经营范围为工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。截止2002年12月31日，三友集团总资产为41.78亿元，净资产为22.76亿元，2002年实现利润总额1146万元，净利润－1927万元。
九、简要财务会计信息（一）简要财务报表合并资产负债表单位：人民币元
合并利润表单位：人民币元合并现金流量表简表单位：人民币元（二）主要财务指标（三）管理层讨论和分析1、关于资产质量状况及资产负债结构截止2002年12月31日本公司资产总计为98，407万元。货币资金与应收票据之和占流动资产总额的比重为48.9％；应收帐款质量较好，1年以内应收帐款所占比重为59.06％，并相应提取了坏帐准备；库存存货资产5，237万元，存货量基本符合本公司定额库存，并相应提取了存货跌价准备，存货无质量风险；固定资产按新会计准则规定，计提了固定资产减值准备。截止2002年12月31日，本公司负债总额为56，041万元，资产负债率为56.95％，符合公司的承受能力，也符合本行业特点。
根据本行业特点，本公司管理层认为，公司流动资产质量较好，资产负债率较为合理，公司有足够的周转资金，待公司发行股票后，上述指标将进一步好转。
2、关于经营成果盈利能力及前景分析2001年、2002年本公司实现主营业务收入分别为87803万元、94438万元，主营业务利润分别为21726万元、27103万元，净利润分别为7215万元、7519万元。2001年主营业务收入较2000年增长8.22％；2002年主营业务收入较2001年增长7.56％，主营业务利润增长24.75％。
随着本次募集资金投向项目的建成投产，将为本公司带来新的利润增长点；
3、关于现金流量及偿债能力分析本公司2001年、2002年经营活动产生的现金流量净额分别为11690万元、21717万元，公司现金流量比较充足。2001年12月31日、2002年12月31日本公司流动比率分别为1.71和1.03，速动比率分别为1.54和0.91。
结合本行业特点，管理层认为本公司现金流量情况较好。（四）股利分配情况及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
股利分配政策：本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有的股份的比例进行分配，各类普通股享有同等权益。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后，经股东大会批准后予以执行。
公司近3年的股利分配情况：公司2000年每10股派现金红利1.5元，2001年每10股派现金红利1.5元，2002年每10股派现金红利2.0元。
滚存利润分配政策：本公司A股发行当年所产生的利润及以前年度累计的未分配利润，由本次发行后的新老股东共同享有。公司发行后的第一个盈利年度结束后，在公司可供分配利润范围内以现金和／或红股的形式对公开发行后公司的全体股东进行首次分配。
（五）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的企业基本情况
本公司本次发行前有一家子公司，为唐山三友志达钙业有限公司。该公司成立于2000年5月28日，注册资本5400万元，法定代表人李木臣（兼任总经理）。该公司经营范围是工业二水氯化钙、氯化钠、无水氯化钙、融雪剂的生产和销售，设计生产能力3万吨氯化钙。本公司持有该公司65％的股权，是控股股东；丰南市第二盐场持有该公司35％的股权。截止2002年12月31日，该公司总资产7402万元，净资产4579万元，实现销售收入2436万元，实现利润19万元。
第四节募股资金运用公司本次股票发行实际募集资金额为57694.5万元，拟投资项目共需资金53839万元，剩余资金将用于补充公司流动资金。公司对本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。资金运用过程中如出现阶段性闲置时，将用于补充流动资金或进行购买国债等安全、稳定的短期投资。
投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划：单位：万元
第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素1、纯碱生产限产政策的风险：为缓解国内纯碱市场供大于求的状况，维护纯碱的市场价格，国家经贸委曾经于1999年8月开始对纯碱生产实施了总量控制的政策。如果今后再次执行该政策，将限制本公司进一步提高纯碱产量。
2、对主要原材料的依赖风险：本公司生产纯碱所需主要原材料为原盐、石灰石、焦炭、液氨等。如果上述原材料资源枯竭或者价格提高，将对本公司的正常经营和生产成本构成影响。
3、对能源的依赖风险：本公司的生产需要消耗大量能源，每年约消耗电量1.2亿KWH，消耗蒸汽280万吨，消耗水1800万立方米。由于本公司所处的华北地区属于缺水地区，严重的干旱和可能的提价将对本公司水的供应产生一定影响，从而影响本公司的生产。
4、应收帐款的坏帐风险：截止2002年12月31日，本公司应收帐款净额为15213.97万元，主要是由于以前年度纯碱下游行业市场不景气，导致本公司产生较大数额的应收帐款。如果纯碱市场再度恶化或下游行业效益不好，势必会增加公司应收帐款的数量，给公司的财务状况带来一定的不利影响。
5、行业竞争风险：我国纯碱行业市场化程度较高，市场竞争激烈。由于国内其他碱厂纯碱产量的不断扩大和个别地区存在地方保护主义，使行业内部竞争加剧，剧烈的市场竞争可能会对本公司的经营造成一定影响。
6、环保风险：本公司作为大型化工企业，在纯碱生产过程中产生一定数量的废液、废渣、废气。目前上述污染物的排放均已达到国家标准，但不可避免会对周边环境造成一定影响。随着我国政府对环境保护的日益重视，将可能提高环保标准，从而增加本公司污染治理的成本。
7、汇率风险：本公司2002年出口纯碱12.22万吨，占公司纯碱总销量的12.56％。在现行外汇管理体制下，如果人民币汇率发生较大波动，将直接影响本公司的出口收入。
二、其他重要事项1、重大合同：本公司目前正在履行的重大合同包括8份总额为33979万元的借款合同；以及10份采购、销售合同。
2、重大诉讼或仲裁事项：无。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、发行各方当事人：二、本次发行上市的重要日期：
第七节附录和备查文件1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8：30—11：30，下午2：00—5：002、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：www.sse.com.cn |
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