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| 地产换传媒 *ST耀华涅磐梦断还是缓兵之计 |
| 发布时间：2008-04-11 09:08:05 信息来源：财经时报 点击：2482次 |
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买了*ST耀华的股民们满怀欣喜的等待了六个月，等到的并不是凤凰传媒的整体上市，而是凤凰传媒用地产业务重组的消息。分析人士认为这可能是凤凰传媒不得已的缓兵之计，但股民们却在密谋股东大会上狙击该方案
当*ST耀华的投资者看到4月8日的公告时，纷纷发出呼天抢地的怨声。一时间，股吧里怨恨声、讨伐声、质问声，声声无数。潜在的实际控制人江苏凤凰出版传媒集团有限公司(下称：“凤凰传媒”)顿时被推上风口浪尖。
公告称，凤凰传媒，拟以江苏凤凰置业有限公司(下称：“凤凰置业”)资产为主体对*ST耀华进行重组。
投资者反应如此剧烈，是因为这个结果与他们所期盼的大相径庭。
美梦破碎
*ST耀华因重组而从2007年9月开始停牌，至今已长达六个月之久。在这期间，出版传媒板块蔚然成形。
辽宁出版传媒股份有限公司(简称“出版传媒”)，作为第一个吃螃蟹的公司，于2007年12月21日登陆主板市场，以每股4.64元的价格发行，开盘即报16.63元，一个月内被迅速推高到24元。
广东九州阳光传媒股份有限公司(简称“粤传媒”)，在三板市场蛰伏了七年，于2007年11月16日登陆中小板市场，发行价7.49元，开盘价22元，一个月之后被投资者热捧到将近30元。
武汉国药科技股份有限公司 (简称“国药科技”)，也在2007年10月底传出湖北日报集团将借壳的消息。
目前，《财经时报》从中国新闻出版总署获悉，正有十多家出版集团准备今年在内地上市。在此背景之下，*ST耀华与凤凰传媒的婚事自然也在众人瞩目之中。
然而，投资者从公告中得知，迎娶*ST耀华的，并不是凤凰传媒的主业出版传媒业务，竟是凤凰传媒的下属子公司，主营房地产业务的凤凰置业。
这犹如当头一棒，敲碎投资者对于*ST耀华的传媒美梦。
涅磐之路
*ST耀华的“绯闻”早在两年前就炒得沸沸扬扬。
从2006年开始，先后传出*ST耀华与信义集团(玻璃)有限公司、圣戈班(中国)投资有限公司、第一东方集团、联想弘毅投资控股的中国玻璃、中国建筑材料集团公司和秦皇岛港务集团有限公司等多家公司的重组消息。
《财经时报》向*ST耀华求证，公司回应：“先前，秦皇岛港务集团、联想弘毅投资两家竞投公司，也被拟作为耀华集团国有股权受让方的原始竞投方。”
在2007年12月3日*ST耀华的公开公告中，真正的受让方凤凰传媒浮出水面。
公告称：“经过公开征集、综合评定，耀华集团最终确定江苏凤凰出版传媒集团有限公司为公司国有股权转让的受让方。”
至此，*ST耀华“壳”资源花落谁家之疑也终于尘埃落定。凤凰传媒在三家竞争者中博得头彩。广大投资者也将全部希望寄予到这家国内出版传媒龙头企业身上。
在接下来的4个月中，*ST耀华发布了16次重大事项进展公告，皆声称“与公司国有股权转让的受让方江苏凤凰出版传媒集团有限公司正在就部分商业条款进行讨论，并就公司股权转让及资产重组事宜与有关部门继续进行沟通。”
然而，在投资者吃了半年的定心丸之后，苦等而来的不是凤凰传媒却是凤凰置业。
来自股吧里的一个帖子这样调侃道：半年前，耀华与意中人商量婚事，凤凰突然窜出抢亲，骗走耀华，几个月之后玩腻了，打算赐给自己后院的下人，一个叫置业的小泥瓦匠做妾。
凤凰传媒集团是中国出版行业的龙头企业之一。但凤凰置业是凤凰传媒集团全资子公司，主营房地产开发业务，与整个公司主营的出版传媒业相去甚远，其房地产业务在地产界也并非掷地有声。
消息泄露
凤凰置业迎娶*ST耀华的消息并非突如其来。2008年3月10日，凤凰传媒出版集团网页上的一篇报道早已惹来非议。
在这篇报道中，凤凰传媒董事长谭跃就集团改制、上市等具体事项的思路做了详细的说明，其中这样一段文字引起投资者的关注：“发行集团的上市准备工作已经接近完成，要进一步加快股改上市工作进程，争取年内实现上市。新广联要努力争取年内在中小企业板块上市。凤凰置业公司要积极审慎地推进借壳上市的各项工作，克服各种困难，尽快通过证监会的预审，继而争取再闯股东大会关和证监会终审关。”
一部分被“锁定”六个月之久的股民，天天盯着凤凰传媒的网站，生怕错过丁点儿关于重组进展的消息，上述报道一出原文被即刻粘贴到论坛之中。但这段文字在极短的时间内就被凤凰传媒网站进行了删节修改。
股民们纷纷揣测，难道凤凰置业才是真正的借壳对象？甚至有股民以《凤凰置业借壳上市的真实性与可行性》为题，进行了详细的论证分析。该文章最后得出两点结论：其一，凤凰置业不符合借壳上市的条件，所以不可能借壳；其二，如果凤凰置业真要借壳，凤凰传媒势必要先对凤凰置业的资产进行重组。
公平竞争？
时至今日，股民们的推测竟然变成了事实。那么凤凰置业符合重组*ST耀华的基本条件了吗？凤凰置业的资产真的进行重组了吗？
2007年10月12日，在*ST耀华发布的受让方公告中，开出的拟受让方条件如下：其一，注入实力雄厚、主营业务突出、产业核心竞争力强的资产；其二，2006 年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币，2006 年度净利润不低于1亿元人民币，具有良好的财务状况和支付能力；其三，受让方或其实际控制人应为法人且设立三年以上。
公开资料显示，凤凰置业于2005年9月成立，是具有二级开发资质的房地产企业。初始注册资金为3000万元，但最近变更为80600万元。
《财经时报》致电凤凰置业，询问注册资本金何时做的变更，凤凰置业工作人员对变更予以确认，但对具体时间以不方便透露为由拒绝回答。
尽管凤凰置业的财务报表目前无法取得，因而公司的经营状况及其资产状况投资者不得而知，但是凤凰置业新增的注册资本金，与 “账面净资产不低于8亿元人民币”的受让条件及其近似。让投资者不得不推测，这个举动是凤凰传媒为了使凤凰置业成功借壳而进行的“闯关”行为。
凤凰置业目前开发的房地产项目仅有两项，“凤凰和鸣苑”一期已经销售完成，河西新区项目正在建设，另有三个项目还处在项目论证阶段。
显然凤凰置业并非凤凰传媒的“主营业务”，且其规模较 “实力雄厚、产业核心竞争力强”这一要求还有一定的距离。
如果凤凰传媒只将凤凰置业这一辅业资产注入*ST耀华，那么对于当初与其竞争的另外两家公司来说，何言公平？
缓兵之计
在《财经时报》采访时，一位来自*ST耀华内部的人士表示，对于凤凰传媒用什么资产重组*ST耀华的事情并不关心，该人士强调：“受让条件是公司与国资委决定通过的，既然通过了，(凤凰传媒)就应该有资格。”
而作为主人公的凤凰置业回应本报的是这样一句话：“符不符合上市条件，看看能不能上市就知道了。”
一位投行人士认为，凤凰传媒此举可能也是不得已的缓兵之计。
据了解，新闻出版总署有一条内部规定：出版传媒行业的公司要上市必须是整体上市，若要整体上市，集团公司必须要进行改制。此前已有若干家出版集团因此而不得不重新设计上市方案。
而3月20日，凤凰传媒才刚刚聘请华泰证券作为凤凰集团改制的财务顾问，似乎也印证了新闻出版总署的这一要求。
改制工作是一个漫长的过程，*ST耀华已经停牌了六个月，市场已渐渐对其失去了耐心，监管机构不能任由其无限期的停牌下去，在此压力下，凤凰传媒只能抛出这样一个令市场惊讶的方案来尝试性“闯关”。
分析人士认为，这个“闯关”方案的好处在于凤凰传媒赢得了宝贵的时间和重组的主动权。
若“闯关”方案成功，凤凰传媒可以选择的是把主营业务在集团改制完成之后再增发装入，或者是单独IPO.即使“闯关”不成，凤凰传媒也有了让*ST耀华继续停牌下去的借口。
只是这样的借口，广大投资者恐怕就不能理解和接受，在众多的论坛里，小股民们，正在筹划团结起来，在股东大会上对此方案合力狙击。
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