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| 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 发布时间：2008-12-09 08:41:14 信息来源：中国证券报-中证网 点击：2294次 |
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信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编制写本报告书。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已经全面披露了中国耀华玻璃集团公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司拥有权益。
（三）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反投资者章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中做出如下释义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人：中国耀华玻璃集团公司
2、注册地址：河北省秦皇岛市海港区西港路
3、法定代表人：曹田平
4、注册资本：40257万元
5、工商注册号：130000100000173
6、组织机构代码证：10001396－8
7、企业类型及经济性质： 国有企业
8、主要经营范围：玻璃、工业技术玻璃及其缺口、不饱和聚脂权脂及玻璃钢制品的生产、销售，开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等业务，本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机构设备、零配件及相关技术的出口业务。玻璃机构制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。
9、经营期限：无期限
10、税务登记号：国税冀字 130302100013968
11、股东名称： 秦皇岛人民政府国有资产管理委员会
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
三、信息披露义务人拥有其他上市公司权益情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况。
第三节 持股目的
本公司转让股权的目的是通过转让股份、引入有实力的重组方对上市公司进行资产重组，从根本上解决上市公司所面临的财务危机，提高上市公司质量。在未来12 个月内，本公司没有计划增持ＳＴ耀华。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
二、本次股权转让协议的主要内容
（一）协议当事人：
1、转让方：本公司
2、受让方：凤凰集团
（二）转让的股份数量：264，648，560股，占ＳＴ耀华总股本的47．49％。
（三）股份性质：国有法人股。
（四）支付对价：为3，000万元现金及耀华玻璃本次置出的全部资产及负债。
（五）股权转让款总额：38，354．82万元。
（六）股权转让款支付方式：凤凰集团已将3，000万元作为保证金交存于共管账户，该3，000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分；
鉴于本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书。
（七）协议签署时间： 2008年 12 月7 日
（八）协议生效时间：自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
1、本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审议通过。
2、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、股东会或其他权力机构审议通过。
3、与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
4、本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
5、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
6、中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
7、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其职工代表大会的审议通过。
8、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
9、上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
10、上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80％以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股转让无效。如非因协议一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。
三、本次拟转让的股份存在的权利限制情况
本次拟转让的股份不存在任何权利限制。
四、其他
本次股份转让不存在任何附加特殊条件，不存在任何补充协议，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－－－权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让后，耀华集团不再持有耀华玻璃的股份，凤凰集团通过受让耀华玻璃47．49％股权并通过非公开发行购买股份方式最终获得耀华玻璃60．49％股权而成为耀华玻璃控股股东，耀华玻璃实际控制人在本次股份转让完成后变更为江苏省人民政府。
本次转让控制权之前，本公司对受让人凤凰集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
1、主体资格
凤凰集团的前身为江苏省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”），系经江苏省人民政府于2001年7月18日下达的“苏政复［2001］119号”《省政府关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》批准组建的国有独资公司。经国家新闻出版总署于2004年8月30日下达的“新出图［2004］1052号”《关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》及江苏省人民政府于2005年2月7日下达的“苏政复［2005］10号”《省政府关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》批准，出版集团更名为“江苏凤凰出版传媒(集团有限公司”。出版集团的注册资本为人民币72，000万元，出资者为江苏省人民政府；其设立时的注册资本业已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2002年6月17日出具的“苏天会审三［2002］156号”《验资报告》验证，已全部到位。
凤凰集团持有由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为“3200001105888”的《企业法人营业执照》。耀华集团经核准的经营范围为“省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、省政府授权的其他业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；住所为南京市中央路165号；注册资本为72，000万元人民币，法定代表人为谭跃。凤凰集团的出资者为江苏省人民政府，并持有由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年9月8日颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》；根据该登记证，凤凰集团依法占有、使用国有资本人民币720，000千元。经查，凤凰集团已进行2007年度工商检验登记。
凤凰集团具备本次资产重组之重组方资格。
2、资信情况
本公司对收购人凤凰集团诚信记录、对凤凰集团存在业务关系的商业银行及工商管理机构进行了必要了解，就凤凰集团近年来守法诚信情况进行了了解。
中国人民银行南京分行营业管理部货币信贷统计处于2008年6月10日出具《证明》，证明“江苏省出版总社及其控股子公司在我行征信系统中无不良记录”；南京市鼓楼区国税局于2008年6月13日出具说明，“江苏凤凰出版传媒集团有限公司能够按期申报，但至今还未发生增值税纳税义务，也暂未发现违规违法现象”；江苏省地方税务局直属分局于2008年6月16日出具《证明》，证明凤凰集团“自成立以来正常申报纳税，未发现违反税收法律、法规的事项”；江苏省工商行政管理局于2008年6月11日出具《市场主体守法经营状况意见》，证明凤凰集团“在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录”；中国共产党江苏省委员会宣传部于2008年5月30日出具《说明》，“本单位为江苏凤凰出版传媒集团有限公司的主管部门。截止本函出具之日，江苏凤凰出版传媒集团有限公司及其控股子公司在我单位未有受过行政处罚的记录”。
同时，凤凰集团承诺：“一、凤凰集团在最近五年内不存在违反工商、税收、土地、环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规及规范性文件的规定，受到行政处罚，且情节严重的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。二、凤凰集团在最近五年之内没有受到重大处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
3、受让意图
凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的获奖单位。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中文化地产业务是新核心业务。目前运作文化地产业务的是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为文化大发展大繁荣提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务走向省外，成为中国最大的文化地产企业。
凤凰集团拟通过资产置换暨非公开发行股票将凤凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。
（二）截止至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，耀华集团及其控股股东不存在未清偿对耀华玻璃的负债；耀华集团及其控股股东不存在未解除耀华玻璃为其负债提供的担保。
第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖ＳＴ耀华股票。
2008年10月13日，耀华集团通过上交所大宗交易平台减持耀华玻璃2，700万股，减持后现有26，464．86万股，占公司总股份比例减为47．49％。除此之外，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖ＳＴ耀华股份。
二、信息披露义务人的董事、监事及其高级管理人员在权益变动发生之日起前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖ＳＴ耀华股票。
第六节 其他重大事项
截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
中国耀华玻璃集团公司
法定代表人： 曹田平
2008年12月 8日
第七节 备查文件
（一）中国耀华玻璃集团公司的营业执照；
（二）中国耀华玻璃集团公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）耀华集团与凤凰集团签订的《股份转让协议》；
（四）中国耀华玻璃集团公司关于本次出售ＳＴ耀华股权的董事会决议；
（五）关于中国耀华玻璃集团公司前六个月持有或者买卖ＳＴ耀华挂牌交易股票的自查报告。
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