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| 福耀玻璃关于股权分置改革方案追加对价安排实施的公告 |
| 发布时间：2009-04-16 08:54:58 信息来源：中国证券报 点击：2400次 |
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本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“福耀玻璃”或“公司”）股权分置改革方案（《福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》于2006年1月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上；福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）于2006年1月16日刊登在上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上），参加公司股权分置改革的非流通股股东福建省耀华工业村开发有限公司（以下简称：“耀华工业村”）做出追加对价安排承诺，根据承诺内容，现已触发向流通股股东追送股份的条件。具体内容如下：
一、耀华工业村追加对价安排承诺的内容
耀华工业村在福耀玻璃股权分置改革中关于追加对价安排的具体承诺如下：
“公司非流通股东福建省耀华工业村开发有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
1、追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008年度每股收益增长率三年平均低于20％；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，2006年度每股收益增长率低于20％；或者（3）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008年度中任一年度的每股收益增长率为负数；或者（4）公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对当年每股收益进行相应调整。
2、追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计38，568，411股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送1股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
3、追送股份时间：耀华工业村将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
5、追送股份承诺的履约安排：在履约期间内，耀华工业村将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的38，568，411股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。”
二、追加对价安排承诺条件被触发的情况
根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的公司2007、2008年度财务报告，由于公司2008年度经审计的合并报表净利润为246，052，503元，每股收益为0．12元／股，低于2007 年度每股收益0．46元／股（因公司2008年度派发股票股利，导致发行在外的普通股股数增加一倍，故按调整后的股数重新计算2007年度每股收益），触发了上述的追送条件。
针对上述情况，股权分置改革保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为：
福耀玻璃股权分置改革方案中关于追送对价股份的条件已被触发，耀华工业村将在2008年年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排，追送的股份总数为77，136，822股。追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东共持有无限售条件流通股922，736，138股。本次追送股份数量为77，136，822股，相当于无限售条件流通股股东每持有10股将获得0．83595股的追送股份（小数点后保留5位小数）。
三、福耀玻璃本次获得追送对价的对象和数量
（一）追送股份数量
根据耀华工业村在福耀玻璃股权分置改革中关于追加对价安排的承诺，追送股份数量为“按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计38，568，411股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送1股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。”
由于公司2008年度派发股票股利（每10股送10股），本次追送股份的数量将由原设定的追加执行对价股份总数38，568，411股相应调整为77，136，822股（38，568，411股×2）。
（二）追送股份对象
根据耀华工业村在福耀玻璃股权分置改革中关于追加对价安排的承诺，追送股份数量为“追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东”。
追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东共持有无限售条件流通股922，736，138股。本次追送股份数量为77，136，822股，相当于无限售条件流通股股东每持有10股将获得0．83595股的追送股份（小数点后保留5位小数）。
四、追送股份股权登记日和上市日
1、股权登记日：2009年4月17日
2、对价股份上市日：2009年4月21日
五、追送股份实施办法
1、所有无限售条件流通股股东本次获得的追送对价股份不需要纳税。
2、所有无限售条件的流通股股东获得追送对价股份到帐日期：2009年4月20日。2009年4月20日刊登追送股份上市交易提示性公告，全天停牌。
3、追送对价股份上市交易日：2009年4月21日。
4、追送对价股份上市流通首日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
5、追送股份实施方案由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每个帐户持股数乘以每股支付股份对价比例，尾数保留3位小数。将所有帐户按照小数点后尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个帐户增加的股数加总得到的股份总数与上市公司要求的支付对价股份总数完全一致。
六、股本变动结构表
单位：股
股份类别
变动前
变动数
变动后
有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份
317，225，906
－77，136，822
240，089，084
2、境外法人持有股份
763，024，288
0
763，024，288
小计
1，080，250，194
－77，136，822
1，003，113，372
无限售条件的流通股份
922，736，138
＋77，136，822
999，872，960
股份总数
2，002，986，332
0
2，002，986，332
七、实施本次追送对价股份后，公司总股本，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等指标全部保持不变。
八、咨询办法
1、联系地址：福建省福清市福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书处
2、邮政编码：350301
3、联系人：陈跃丹
4、电话：0591－ 85383777
5、传真：0591－ 85363983
特此公告！
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二〇〇九年四月十五日
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