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| 中航三鑫股份有限公司关于与中国贵州航空工业（集团）有限公司签订附条件生效的《补充认股协议》的公告 |
| 发布时间：2009-06-05 08:49:36 信息来源：中国证券网 点击：2716次 |
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中航三鑫股份有限公司关于与中国贵州航空工业（集团）有限公司签订附条件生效的《补充认股协议》的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份。作为特定投资者之一，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）于2009年6月2日与本公司签订了附条件生效的《补充认股协议》。
经本公司2009年6月3日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于同意公司与中国贵州航空工业（集团）有限公司签订附条件生效的<补充认股协议>的议案》。关联董事余霄及谢嘉
宁回避了表决。
现将贵航集团与本公司签订的附条件生效的《补充认股协议》的内容摘要说明如下：
甲 方：中航三鑫股份有限公司
注册地址： 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层
法定代表人：余霄
乙 方：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
注册地址：贵阳市中华南路49号
法定代表人：楚海涛
鉴于：
1. 2009年4月17日，甲方与乙方签订了《中航三鑫股份有限公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，双方约定由乙方及其协调中国航空工业集团公司控制的且具备发行对象资格的企业（下称“协调企业”），按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，合计认购3000万股。
2. 现乙方确定协调企业为中航通用飞机有限责任公司，乙方及中航通用飞机有限责任公司合计认购甲方非公开发行股票3000万股，其中，乙方认购2000万股，中航通用飞机有限责任公司认购1000万股。
3. 甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码：002163），拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过1亿股人民币普通股股票。
4. 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票账户。
5. 乙方为甲方的股东，本协议签署之日直接持有甲方8.49％的股份，并通过其子公司深圳贵航实业有限公司持有甲方20.51%的股份。
6. 乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：
第一条 甲方本次非公开发行方案
1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1.2 拟发行数量：本次非公开发行A 股股票数量不超过1亿股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
1.3 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
1.4 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后6个月内，向特定发行对象发行股票。
1.5 募集资金用途：本次非公开发行实际募集资金净额将由甲方以增资或其他法律许可的方式全部注资海南中航特玻材料有限公司（以下称“中航特玻”），由中航特玻用于收购福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀海南”）相关资产并在其基础上进行改造和新建vwin平台怎么样
。项目总投资为129，416万元，其中45，000万元用于收购福耀海南相关资产；11，628万元用于将收购资产中的一条浮法玻璃vwin平台怎么样
改造为电子级玻璃及高品质离线Low-E玻璃基片vwin平台怎么样
；72，788万元用于新建一条全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃vwin平台怎么样
。若本次募集资金到位之前，中航特玻根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。实际募集资金数额将不超过项目需求总量，不能满足项目需要的资金缺口将由中航特玻通过自筹方式解决。
1.6 发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
第二条 乙方认购方案
2.1 拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票中的2000 万股。
2.2 认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%（每股人民币9.08元）。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。由于甲方于2009年5月20日派发了现金红利（每10股分配现金红利1.00元），发行底价经过相应的调整后，为每股8.98元。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
2.4 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.5 锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
第三条 生效条件
3.1 双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）乙方认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（4）若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准。
上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
第四条 双方的陈述与保证
4.1 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
4.1.1. 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
4.1.2. 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.1.3. 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
4.1.4. 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.2 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
4.2.1. 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
4.2.2. 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.2.3. 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4.2.4. .乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
4.2.5. 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
第五条 保密条款
5.1 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
5.2 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。
第六条 违约责任
6.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
6.2 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第七条 争议解决
7.1 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15 日内未能协商解决，争议双方应将争议提交深圳市仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。
第八条 协议效力
8.1 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自甲方本次非公开发行股票申请经中国证监会核准之日起生效。
8.2 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第九条 协议正本
9.1 本协议正本一式八份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余作为申报材料及备查文件。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇〇九年六月三日
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