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| 中航三鑫股份有限公司关于受让深圳市三鑫精美特玻璃有限公司股权事项的公告 |
| 发布时间：2010-02-10 09:06:39 信息来源：中国证券网 点击：2403次 |
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中航三鑫股份有限公司关于受让深圳市三鑫精美特玻璃有限公司股权事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、由于公司对控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“三鑫精美特”）主营业务电子玻璃市场发展前景看好，决定增大投资，增加其抗风险能力等，公司决定收购深圳市力高达科技发展有限公司（以下简称“力高达”）所持三鑫精美特5%（300万股）和侯志坚所持1%（60万股）的股权（公司持有深圳市三鑫精美特玻璃有限公司70%的股权）。
2、收购价格将以经具有证券从业资格的资产评估事务所评估的截至2009年12月31日三鑫精美特公司净资产评估值为依据，如每单位出资额对应的评估值高于1.15元，则以1.15元作为转让价格；如每单位出资额对应的评估值低于1.15元，则以评估值为最终收购价格，即侯志坚持有的1%三鑫精美特股权收购总价不超过69万元，力高达持有的5%三鑫精美特股权收购总价不超过345万元。由于侯志坚在中航三鑫任职董事职务，本次受让侯志坚持有的1％的三鑫
精美特股权构成关联交易，收购力高达所持三鑫精美特5%的股权不构成关联交易。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购已经公司第三届董事会第二十八次会议表决通过，并已授权公司总经理韩平元先生签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议书》等），相关表决情况及独立董事意见已刊登在《证券时报》和巨潮vwin德赢娱乐平台
网上。
4、本次收购涉及关联交易部分金额未超过公司董事会审批权限，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，也不存在需征得
债权人同意的情形。
二、交易对方的基本情况
1、深圳市力高达科技发展有限公司
力高达公司成立于1994年6月30日，注册资本200万元。法定代表人为边英姿。经营范围：电子产品的研发，国内贸易；经营进出口业务等。
2、侯志坚
侯志坚，身份证号52250119630101361X，现任中航三鑫股份有限公司董事，2008年3月至今在三鑫精美特任董事长职务。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次力高达和侯志坚所持三鑫精美特股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）截至2009年9月30日，公司的资产总额为17812.31万元，负债总额为11263.89万元，净资产为6548.42万元，资产负债率为63.24%，上述财务数据未经审计。
三鑫精美特公司不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。
2、本次收购三鑫精美特的力高达和侯志坚所持股权事宜符合有关法律法规、部门规章和深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，将聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估有限公司进行审计评估。
3、本次收购三鑫精美特的力高达和侯志坚所持股权不涉及债权债务转移事宜。
四、交易协议
公司第三届董事会第二十八次会议已授权公司总经理韩平元先生签署涉及本次收购的相关法律文件（含《股权收购协议书》等），其交易定价依据、独立
董事意见、收购款项的资金来源等详情见刊登于《证券时报》和巨潮vwin德赢娱乐平台
网上的2010-004号《中航三鑫股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公
告》。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购三鑫精美特公司的力高达和侯志坚所持股权事宜不存在所涉及的人员安置、土地租赁等情况，三鑫精美特公司与本公司及其关联人在人员、资产、财务上仍然执行“三分开”原则，在本公司的经营计划指导下独立经营。
本次收购三鑫精美特公司的力高达和侯志坚所持股权事宜未伴随涉及本公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排，也未有导致交易对方成为潜在关联人的情况存在。
六、收购目的及影响
本次收购完成后，公司将持有三鑫精美特公司76%股权，公司对其享有的损益2009年将由收购前的70%增加到76%。同时，本次收购有助于公司形成核心研发机构，增强三鑫精美特公司的研发能力，进一步分享三鑫精美特公司的研发成果，增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
七、保荐机构意见
保荐人认为，收购该股权可进一步提高公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，中航三鑫所持有的三鑫精美特的股份将由70%增加至76%（含收购力高达所持三鑫精美特5%股权）。
关联董事回避了该议案的表决，表决程序合法有效；独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见。本保荐机构对该项关联交易无异议。
本次关联交易事项尚需提交三鑫精美特股东会审议。
八、独立董事意见
我们认为，收购该股权可进一步提高公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，中航三鑫所持有的三鑫精美特的股份将由70%增加至76%（含收购力高达所持三鑫精美特5%股权）。
关联董事回避了该议案的表决，表决程序合法有效；保荐人同意上述关联交易，并发表了专项意见。我们对上述关联交易无异议。
本次关联交易事项尚需提交三鑫精美特股东会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议
2、三鑫精美特公司2009年第三季度财务报表
3、独立董事关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的独立意见
4、中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的意见
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一〇年二月九日
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