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| 福耀玻璃：有限售条件流通股上市公告 |
| 发布时间：2012-04-12 08:31:57 信息来源：凤凰网财经 点击：940次 |
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福耀玻璃工业集团股份有限公司
有限售条件流通股上市公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量100，149，317股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年4月20日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于2006年2月15
日经相关股东会议通过，以2006年3月13日作为股权登记日实施，于2006年3月15日实施后
首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是。
公司原非流通股股东福建省耀华工业村开发有限公司（以下简称“耀华工业村”）承诺：
若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承
诺自动失效）。追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、
2007、2008年度每股收益增长率三年平均低于20%；或者（2）根据公司经审计的年度财务
报告，2006 年度每股收益增长率低于20%；或者（3）根据公司经审计的年度财务报告，如
果公司2006、2007、2008年度中任一年度的每股收益增长率为负数；或者（4）公司2006、
2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。在公司实施资本公积
金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对
当年每股收益进行相应调整。
3、追加对价执行情况
根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的公司2007、2008年度财务报告，由
于公司2008年度经审计的合并报表净利润为246，052，503元，每股收益为0.12元/股，低于
2007年度每股收益0.46元/股（因公司2008年度派发股票股利，导致发行在外的普通股股数
增加一倍，故按调整后的股数重新计算2007年度每股收益），触发了上述的追送条件。获得
追送股份的数量和对象为：
（一）追送股份数量
根据耀华工业村在福耀玻璃股权分置改革中关于追加对价安排的承诺，追送股份数量
为“按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计
38，568，411股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例
缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在
公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致
原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不
变，但每10股送1股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。”
由于公司2008年度派发股票股利（每10股送10股），本次追送股份的数量将由原设定的
追加执行对价股份总数38，568，411股相应调整为77，136，822股（38，568，411股×2）。
（二）追送股份对象
根据耀华工业村在福耀玻璃股权分置改革中关于追加对价安排的承诺，追送股份数量
为“追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东”。
追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东共持有无限售条件流通股
922，736，138股。本次追送股份数量为77，136，822股，相当于无限售条件流通股股东每持有
10股将获得0.83595股的追送股份（小数点后保留5位小数）。
所有无限售条件的流通股股东本次获得的追送对价股份不需要纳税，获得追送对价股
份到账日期为2009年4月20日。公司于2009年4月20日刊登了追送股份上市交易提示性公告，
全天停牌。追送对价股份已于2009年4月21日上市交易，且追送对价股份上市流通首日，公
司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、三益发展有限公司（以下简称“三益发展”）、鸿侨海外有限公司承诺所持公司非流
通股份自获得上市流通权之日起，在42个月内不上市交易。
2、福建省耀华工业村开发有限公司承诺：若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向
流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。a）若因“公司 2006、2007、
2008 年度每股收益增长率三年平均低于 20%”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施
完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售
的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分
之十。b）若因“2006 年度每股收益增长率低于 20%”或者“公司 2006、2007、2008 年度
中任一年度的每股收益增长率为负数”或者“公司 2006、2007、2008 年度中任一年度财务
报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后
十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占
公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。但
禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。c）若没有触发追送股份
承诺（一），则自 2008 年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承
诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内
不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、福建省外贸汽车维修厂、上海福敏信息科技有限公司和福建省闽辉大厦有限公司承
诺所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配
方案》等议案。公司于 2008 年 5 月 7 日刊登了《分红及送股实施公告》，以公司发行在外
股本总额 1，001，493，166 股为基数，每 10 股派送红股 10 股。股权登记日为 2008 年 5 月
12 日，除权（除息）日为 2008 年 5 月 13 日，新增可流通股份上市日为 2008 年 5 月 14 日。
公司的股本总数由 1，001，493，166 股增加至 2，002，986，332 股。
2、2011 年 4 月 11 日，公司第一大股东三益发展有限公司、第二大股东福建省耀华工
业村开发有限公司与河仁慈善基金会（以下简称“河仁基金”）签署了《捐赠协议书》，三
益发展将其持有的福耀玻璃 59，910，916 股股票捐赠给河仁基金，均为非限售流通股，占福
耀玻璃总股本的 2.99%；耀华工业村将其持有的福耀玻璃 240，089，084 股股票捐赠给河仁
基金，均为限售流通股，占福耀玻璃总股本的 11.99% 。
本次权益变动后，河仁基金持有福耀玻璃 300，000，000 股，占福耀玻璃总股本的
14.98%；三益发展持有福耀玻璃 390，578，816 股，占福耀玻璃总股本的 19.50%；福建省耀
华工业村开发有限公司不再持有福耀玻璃股份。河仁基金履行耀华工业村应履行的股份限
售义务。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况如下：
截至本次有限售条
股权分置改革实施时历次变动情况件流通股上市流通
日
股东名称持有有限剩余有限占总
占总股
售条件流售条件流股本
本比例变动时间变动原因变动数量
通股数量通股数量比例
（%）
（股）（股）（%）
实施送红股，每
2008-05-13225，244，866
1、三益发展有限公10股送10股
225，244，86622.4900
司限售流通股上
2009-09-15-450，489，732
市流通
实施送红股，每
2008-05-13156，267，278
2、鸿侨海外有限公10股送10股
156，267，27815.6000
司限售流通股上
2009-09-15-312，534，556
市流通
实施送红股，每
2008-05-13158，612，953
10股送10股
3、福建省耀华工业
158，612，95315.84履行了追加对00
村开发有限公司2009-04-20-77，136，822
价的承诺
2011-4-14捐赠股份-240，089，084
4、福建省外贸汽车限售流通股上
19，978，3201.992007-03-15-19，978，32000
维修厂市流通
5、上海福敏信息科限售流通股上
12，385，8761.242007-03-15-12，385，87600
技有限公司市流通
6、福建省闽辉大厦限售流通股上
4，751，3520.472007-03-15-4，751，35200
有限公司市流通
7、河仁慈善基金会002011-4-14接收捐赠股份+240，089，084240，089，08411.99
限售流通股上
8、河仁慈善基金会240，089，08411.992011-4-26-100，149，317139，939，7676.99
市流通
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）作为公司股权分置改革的保荐机构，对公
司此次有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，出具了《关于福耀玻璃工业集团股
份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，形成的结论性意见为：
1、河仁慈善基金会不存在违反股份限售承诺的行为；
2、本次限售流通股股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章
和上海证券交易所的规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为100，149，317股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年4月20日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
序股东名称持有有限售条持有有限售条本次上市数剩余有限售条
号件的流通股股件的流通股股量（股）件的流通股股
份数量（股）份占公司总股份数量（股）
本比例（％）
1河仁慈善基金会139，939，7676.99100，149，31739，790，450
4、本次有限售条件的流通股上市情况，考虑公司实施利润分配因素及河仁基金接受耀
华工业村捐赠股份并履行耀华工业村应履行的股份限售义务的影响，与股改说明书所载情
况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2007年3月15日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，流通数量为37，115，548
股；2009年9月15日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，流通数量为763，024，288
股；2011年4月26日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市，流通数量为100，149，317
股，本次有限售条件的流通股股份100，149，317股上市为公司第四次安排有限售条件的流通
股上市。
七、股本变动结构表
本次上市前本次变动数本次上市后
其他内资持股139，939，767-100，149，31739，790，450
有限售条件的流通股份
有限售条件的流通股份合计139，939，767-100，149，31739，790，450
人民币普通股（A 股）1，863，046，565+100，149，3171，963，195，882
无限售条件的流通股份
无有限售条件的流通股份合计1，863，046，565+100，149，3171，963，195，882
股份总数2，002，986，33202，002，986，332
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局
二O一二年四月十一日
备查文件：
1、公司董事局有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
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