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| 洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份并支付 |
| 发布时间：2015-12-31 09:35:40 信息来源：上海证券报 点击：2276次 |
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洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份并支付现金购买资产之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量： 15，000，000股
发行价格：每股人民币6.00元
2、发行对象和限售期
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3、预计上市的时间
本次发行股份的新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2015年12月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
第一节 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序
一、上市公司已履行的决策程序
1、2014年12月31日，公司召开第七届第三十三次董事会，审议并通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
2、2015年6月10日，公司召开第七届第三十九次董事会，审议并通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案。
3、2015年8月10日，公司召开第七届第四十三次董事会，审议并通过了《关于更新后的<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等。
4、2015年8月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等议案。
二、交易对方已履行的决策程序
2014年 11月11日，洛玻集团召开2014年第二届第二十七次董事会，审议并通过了《关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》，并同意洛玻集团签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》、补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。
三、本次交易已履行的审批程序
1、2014年12月10日，国务院国资委预审核批准本次重组；
2、2015年5月6日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
3、2015年8月20日，上市公司收到国务院国资委《关于洛阳玻璃股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]822号），原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案；
4、2015年11月13日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015 年第97次会议审议，获有条件通过；
5、2015年12月4日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2813号）。
第二节 发行股份购买资产的股份发行情况
一、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为洛玻集团。
洛玻集团以置入资产与置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共9，000万元认购本公司向其非公开发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本公司将向洛玻集团发行1，500万股用于支付资产置换差价扣除现金支付部分的余额。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。
二、股份登记情况
（一）验资情况
大信出具了大信验字[2015]第2-00128号《验资报告》，认为：
“根据我们的审验，截至2015年12月22日止，蚌埠中建材信息显示材料有限公司已经完成工商变更登记，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权已过户至贵公司。本次变更后贵公司新增股本人民币15，000，000.00元，新增股本占新增注册资本的比例为100%。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币500，018，242.00元，已经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德赣验字[2007]第011号《验资报告》验证。截至2015年12月22日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币515，018，242.00元，股本为人民币515，018，242.00元。”
（二）股份发行情况
本次发行股份购买资产新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
三、置入资产和置出资产交割的实施情况
（一）标的资产过户及交付情况
1、《资产交割协议》
2015年12月21日，本公司与洛玻集团签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产重组交割的协议》（以下简称“资产交割协议”），确定以2015年12月21日作为本次重组置入资产、置出资产的交割日；确定以2015年12月31日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计；确认截至交割日，交易双方已完成了本次交易标的资产的交割相关手续。
2、置入资产的交割情况
本次交易置入资产为洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。2015年12月14日，蚌埠公司100%股权已过户至本公司名下，相关变更登记手续已办理完毕，并取得了蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发的新《营业执照》（注册号：9134030007873918XR）。本次工商变更登记完成后，蚌埠公司成为本公司的全资子公司。
3、置出资产的交割情况
本次交易置出资产为洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款），置出资产交割过户完成情况如下：
（1）股权资产
本公司持有的龙昊公司100%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月16日办理完毕。
本公司持有的龙飞公司63.98%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月18日办理完毕。
本公司持有的登封硅砂67%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月15日办理完毕。
本公司持有的华盛矿产52%股权变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月21日办理完毕。
本公司持有的集团矿产40.29%股权已变更登记至洛玻集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年12月16日办理完毕。
（2）债权资产
根据洛阳玻璃与洛玻集团签署的《资产交割协议》，截至本公告出具日，洛阳玻璃已书面通知置出债权资产所对应的债务人，即龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产，洛阳玻璃应收龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产债权对应的全部权利义务已转移至洛玻集团。
截至本公告披露日，置入资产与置出资产已按照本公司与洛玻集团签署的《资产交割协议》完成了资产交割。具体详见公司于2015年12月23日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割过户完成情况的公告》。
四、独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为：
“（一）本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的置入、置出资产的过户手续已办理完毕；
（三）上市公司向洛玻集团发行股份购买资产的新增股份登记手续已完成；
（四）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
（七）本次交易涉及的主要承诺仍在履行过程中，承诺方均未出现违反相关承诺的情形；
（八）未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对洛阳玻璃构成重大法律风险。”
（二）法律顾问结论意见
法律顾问认为：
“洛阳玻璃本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续，该等程序及结果合法有效；约定本次交易相关事宜的协议均已生效，交易双方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
五、本次新增股份上市情况
（一）本次新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计可上市流通时间为2018年12月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：洛阳玻璃
2、新增股份的证券简称：600876
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
（三）新增股份的限售安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
第三节 发行前后股权结构的变化情况
一、本次发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次股份变动前前10名股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2015年12月29日（股份登记日），公司A股前10名股东持股情况如下（不包括H股股东）：
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本次发行后公司的控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材，公司控制权并未发生改变。
二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
第四节 管理层讨论与分析
一、对公司资产结构和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括普通浮法玻璃和超薄玻璃基板，但由于市场原因，普通浮法玻璃持续亏损，导致上市公司盈利能力较弱。本次交易后，普通浮法玻璃业务将置出上市公司，上市公司将主要经营超薄玻璃基板业务。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，上市公司盈利下滑的趋势得以扭转，持续经营能力进一步改善。
二、对业务结构的影响
通过本次重组，洛阳玻璃拟置出亏损严重的普通浮法玻璃业务及竞争能力较弱的硅砂业务股权及相关债权，置入发展前景较好的超薄玻璃业务股权，实现上市公司主营业务升级转型。本次重组完成后，洛阳玻璃将成为中建材集团体系内专业从事新型超薄玻璃基板业务的资本运作和产业整合平台。
三、对公司治理结构的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
四、对高管人员结构的影响
本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。
五、对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，洛阳玻璃不再从事普通浮法玻璃业务，主营业务将变更为以超薄玻璃基板为主，因此，本公司与中建材集团的普通浮法玻璃业务之间将不存在同业竞争。
本次交易后上市公司的关联销售和采购总额将显著下降，应收和应付往来款余额整体降低，本次交易有利于减少和规范关联交易。
第五节 为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
经办人员：杨虎进、王绍斌、苏飞、邵清、周辰、江伟、王菂、邱泓漾
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：李赫、张琪炜
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：湖北省武汉市武昌区中北路31号知音传媒广场16 楼
电话：027-82833809
传真：027-82816985
经办注册会计师：乔冠芳、汪海洲
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
电话：010- 88000066
传真：010- 88000006
经办资产评估师：申路、余诗军
第六节 备查文件
一、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第2-00128号）；
二、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；
http://d7.sina.com.cn/pfpghc2/201512/25/32ec53f87f7d422b83f36e707923d13f.jpg
三、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的报告》和《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
四、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于洛阳股份有限公司重大资产出售置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
五、经中国证监会审核的全部申报材料。
六、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2015年12月30日 |
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