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| 洛阳玻璃：关于河南监管局2015年年报问询函的回复公告 |
| 发布时间：2016-05-20 09:04:56 信息来源：凤凰财经 点击：1474次 |
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洛阳玻璃股份有限公司
关于河南监管局 2015 年年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（下简称“公司”、“上市公司”）于 2016
年 5 月 11 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局《关于洛阳玻
璃股份有限公司 2015 年年报的问询函》（豫证监函【2016】153 号）
（下简称“问询函”），公司就问询函有关问题回复说明如下：
一、企业合并相关问题
2015 年度，你公司以持有的子公司龙昊公司 100%股权、龙飞公
司 63.98%股权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产
40.29%股权及你公司对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、
集团矿产的债权，与控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司持
有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司 100%股权进行等值资产置
换，并以发行股份及支付现金方式支付资产置换之差额。
上述交易事项形成重大资产重组，应作为同一控制下的企业合并
处理。但在置出对子公司的股权投资以及与其相关的债权过程中，你
公司在合并报表层面将置出资产作为转让资产处理，确认了相关股权
转让损益，同时对相关置出债权确认了减值准备。
请说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第 20 号――企业
合并》中将合并中取得的资产入账价值与合并对价账面价值的差额确
认资本公积金或留存收益的相关要求。
回复：
在 2015 年度重大资产重组中，本公司置入控股股东持有的蚌埠中
建材信息显示材料有限公司 100%股权，同时置出龙昊公司等四家子
公司及一家参股公司股权及债权，差额以发行股份及现金方式支付，
为同一控制下企业合并，其确认的损益主要是置出子公司超额亏损转
回收益 5.4 亿元及对不再纳入合并财务报表的该等子公司债权损失
2.7 亿元，即净收益 2.7 亿元。本公司对该交易的会计处理及理由如
下：
1、《企业会计准则第 20 号-企业合并》第六条规定“合并方在企
业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值
计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益”。本次重组交易中：
（1）上市公司合并日取得的净资产账面价值，即置入的蚌埠中建
材信息显示材料有限公司 100%股权账面价值为 6.9 亿元（因置入股
权资产系新建项目，评估值为 6.8 亿元，与账面值相当，交易作价以
评估值为依据）。根据准则规定，上市公司按照蚌埠中建材信息显示
材料有限公司账面净资产值确认长期股权投资的初始计量成本，合并
财务报表对蚌埠中建材信息显示材料有限公司资产、负债按照账面价
值进行计量，在编制合并财务报表时按照《企业会计准则第 20 号-企
业合并》调整了比较财务报表数据。
（2）上市公司为取得置入股权支付的合并对价包括现金及非现金
资产：①股权资产。置出股权主要为长期经营亏损的子公司，其中龙
昊公司、龙飞公司净资产分别为-3.6 亿元、-2.8 亿元，按持股比例计
算享有的净资产，即超额亏损合计为 5.4 亿元，该股权交易作价 1 元。
在合并日，上市公司账面对龙昊公司、龙飞公司长期股权投资的账面
价值已减记为 0，故置出龙昊公司、龙飞公司股权的账面价值为 0。
其他置出 3 家公司资产较小。②债权资产。上市公司对置出的龙昊公
司、龙飞公司等子公司及参股公司债权（应收款项及持有至到期投资，
母公司对其委托贷款）原值为 7.1 亿元，已计提坏账准备为 2.7 亿元，
即账面价值为 4.4 亿元。置出债权评估值为 4.4 亿元，与账面值基本
相一致，重组交易按评估值作价。③发行股份。根据重组方案，上市
公司发行股份 1500 万股，每股 6 元，合计 9000 万元作为合并对价的
一部分，即发行股份的面值总额为 1500 万元。④现金资产。本次重
组中，以现金支付的对价为 9073 万元。上述现金及非现金资产的账
面价值为 5.5 亿元。
根据准则规定，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价
账面价值的差额，应当调整资本公积。本次重组交易中，合并取得的
账面净资产与支付的合并对价之差调整了资本公积 1 亿元。
2、处置子公司超额亏损转回的会计处理，《企业会计准则第 20 号
-企业合并》未有规定，主要依据为《企业会计准则第 33 号-合并财务
报表》，以及证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009
年第 1 期] （会计部函[2009]48 号）规定，其中《问题解答》问题 3
规定：“执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，
在合并报表中应如何进行会计处理？”的解答：“公司对超额亏损子
公司在 2006 年 12 月 31 日前根据有关规定未确认的投资损失，公司
在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未
确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为
当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超
额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额
作为投资收益计入当期合并利润表”。因此，对于本次交易置出超额
亏损子公司（主要为执行新准则后形成的亏损），在合并财务报表确
认为投资收益。此外，母公司失去子公司控制权的方式有多种，如直
接处置、支付对价取得其他资产、清算等，但准则未规定不同丧失控
制权的方式而对超额亏损转回采取不同处理。从合并报表看，失去控
制的不同方式本质上对合并财务报表影响应当相同。
对于置换出的债权损失，也因合并范围发生变化所致，应当依据
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关准则进行会计处理。
子公司置出后，上市公司应收龙昊公司、龙飞公司等公司债权及计提
的坏账准备，不再属于内部往来而抵销，成为外部债权。对于已计提
减值 2.7 亿元形成事实损失，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》
和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规定，应当计入当
期资产减值损失。若允许该类交易计入权益，实务中企业可通过“构
造”交易方式，调节财务报表，使应当计入当期费用的损失确认为权
益，从而实现监管套利。
3、同一控制合并的会计处理，要求交易双方不得改变资产、负债
的计量属性，即均按照账面价值进行计量。本次资产重组中，上市公
司置入资产（即控股股东注入资产）、控股股东置入资产（即上市公
司置出资产）均按照资产、负债所在原会计主体的账面价值计量，未
按照公允价值（评估值）确认，符合同一控制企业合并对资产负债入
账价值的原则规定。同时，对置入资产及置出资产按照本期新增子公
司和减少子公司，根据准则 33 号规定编制合并财务报表，即调整了
比较财务报表，置出子公司在合并日前收入、成本及现金流量纳入合
并报表。由前所述，本次交易置入资产及置出资产评估增值均较小，
处置所产生的大额损益不是因置出资产增值所致，而是根据合并报表
对超额亏损及减值损失项目处理的结果，不属于“合并中取得的资产
入账价值与合并对价账面价值的差额”。
综上，本次交易置入资产的入账价值及合并财务报表的编制，以
及置出资产产生的主要收益及损失，上市公司按照相应的准则进行会
计处理，符合企业会计准则的规定。
二、应收账款
请补充说明你公司应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情
况及本期实际核销的应收账款情况。
回复：
1、本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额为 76,110,734.67 元；本期收回或转
回坏账准备金额为 0 元。
2、本期实际核销的应收账款 72,509,658.55 元，其中实际核销
的重要应收账款情况：
单位：元
是否因关
核销原 履行的核
单位名称 账款性质 核销金额 联交易产
因 销程序
生
是否因关
核销原 履行的核
单位名称 账款性质 核销金额 联交易产
因 销程序
生
资产重
洛玻集团龙飞 董事会、股
往来款 38,619,150.86 组置出 是
玻璃有限公司 东会决议
债权
资产重
洛玻集团龙翔 董事会、股
往来款 33,888,598.45 组置出 是
玻璃有限公司 东会决议
债权
合 计 72,507,749.31
三、其他应收款
1. 请补充说明公司其他应收款――建行郑州西里支行款项性
质，以及全额计提坏账准备原因。
2. 请补充说明你公司其他应收款本期计提、收回或转回的坏账
准备情况及本期实际核销的其他应收款情况。
回复：
1、 其他应收款——建行郑州西里支行款项性质，以及全额计
提坏账准备的原因
其他应收款—建行郑州西里支行款项性质为定期存款。1995 年
12 月 5 日公司将 2000 万元款项存入建设银行郑州铁道分行西里路支
行（以下简称“西里支行”）,期限一年。随后，通过西里支行将该笔
定期存款转借给郑州医药经销公司兴华南街第一批发部（以下简称
“医药公司”）。由于定期存款到期后公司未能收回本金及利息，遂向
法院提起诉讼。1997 年经河南省高院判决，医药公司偿还公司本金
及利息，西里支行对医药公司债务承担不能偿还部分 40%的赔偿责任。
1999 年西里支行履行了赔偿义务。公司根据实际情况，对剩余的本
金全额计提了坏账准备。
2、（1）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额为 17,342,521.37 元；本期收回或转回坏
账准备金额为 0 元。
（2）本期实际核销的其他应收款 10,681,917.04 元，其中实际
核销的重要其他应收款情况：
单位：元
履行的 是否因
核销原
单位名称 账款性质 核销金额 核销程 关联交
因
序 易产生
资产重 董事会、
洛玻集团龙飞
往来款 10,673,100.00 组置出 股东会 是
玻璃有限公司
债权 决议
合 计 10,673,100.00
四、可供出售金融资产
请补充说明你公司对洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司、洛玻
集团洛阳晶久制品有限公司、洛玻集团洛阳新光源照明有限公司股权
投资比例超过 20%，但对其无重大影响的有关情况。
回复：
关于重大影响的判断标准主要为：
（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。
（三）与被投资单位之间发生重要交易。
（四）向被投资单位派出管理人员。
（五）向被投资单位提供关键技术资料。
根据上述判断标准，公司未向洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公
司、洛玻集团洛阳晶久制品有限公司、洛玻集团洛阳新光源照明有限
公司派有管理人员，亦没有参与被投资单位财务和经营政策制定过
程，没有与被投资单位之间发生重要交易，没有向被投资单位提供关
键技术资料。因此，本公司判断对被投资单位不构成重大影响，并将
其划分为可供出售金融资产。
洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司、洛玻集团洛阳晶久制品有
限公司、洛玻集团洛阳新光源照明有限公司三家被投资单位目前均处
于停业状态，现无任何生产经营行为，三家公司财务报表显示均为资
不抵债状态。公司早在 2002 年就已按照投资成本全额对上述三家被
投资单位计提了资产减值准备。
五、长期应收款
公司于 2013 年 12 月将持有的洛阳洛玻实业有限公司 100％股权
以人民币 12200 万元转让给洛阳天元置业有限公司。其中，5500 万
元作为长期应收款按照银行同期贷款利率 6.15％，期限为 34 个月进
行折现。请补充说明：
1. 公司与洛阳天元置业有限公司是否存在关联方关系；
2. 未实现融资收益本报告期内分摊情况；
3. 该项长期应收款是否存在减值迹象，并进行减值测试。
回复：
1、公司与洛阳天元置业有限公司（以下简称：天元公司）不存
在关联方关系。根据工商信息查询，天元公司成立于 1998 年 12 月 9
日，注册资本 5,066 万元，股东为自然人王荣辉和马安乐，主要从事
房地产开发业务。
2、未实现融资收益本报告期内分摊情况如下：
单位：元
期间 确认的融资收益 长期应收款账面价值
2015 年 1 月 249,330.13 48,899,110.78
2015 年 2 月 250,607.94 49,149,718.72
2015 年 3 月 251,892.31 49,401,611.03
2015 年 4 月 253,183.26 49,654,794.29
2015 年 5 月 254,480.82 49,909,275.11
2015 年 6 月 255,785.03 50,165,060.14
2015 年 7 月 257,095.93 50,422,156.08
2015 年 8 月 258,413.55 50,680,569.63
2015 年 9 月 259,737.92 50,940,307.55
2015 年 10 月 261,069.08 51,201,376.62
2015 年 11 月 262,407.06 51,463,783.68
2015 年 12 月 263,751.89 51,727,535.57
合计 3,077,754.92
3、2013 年 12 月 31 日，公司与天元公司签署《股权转让合同》，
公司将持有的洛阳洛玻实业有限公司 100%股权以人民币 12,200 万元
转让给天元公司。于 2014 年 2 月 21 日，经股东大会决议，同意本公
司出售洛阳洛玻实业有限公司 100%股权，之后本公司办理了处置股
权的交割手续。根据股权转让合同约定的付款方式及付款期限，本公
司于 2013 年 12 月 31 日收到天元公司支付的股权转让款 6,300 万元，
于 2014 年 1 月收到股权转让款 400 万元，剩余股权转让价款 5,500
万元，天元公司可以采用实物资产方式支付，即在 2016 年 12 月 31
日前天元公司交付给公司价值 5,500 万元的框架结构房产（按照地面
以上的建筑物每平米 5800 元计算，地面以下建筑按照每平米 4000 元
计算），如遇困难可延期至 2017 年 12 月 31 日。截止 2015 年 12 月
31 日，公司认为长期应收款 5500 万元不存在减值迹象，理由如下：
公司与天元公司约定的房产位于洛阳国家高新技术产业开发区，
周边有众多企事业单位，还有重点军工企业 5715，部队医院 150、534、
202 等，与周山森林公园、洛浦公园、亚龙湾游乐园、石画艺术馆四
大公园毗邻，而且紧靠洛河，地段非常好，多所幼儿园、小学、中学、
高中（包括一所市重点高中）分布其间，教育资源丰富，社区成熟；
且双方合同规定，天元公司交付公司的房产需办理房产证和土地证，
需具备通水、通电、通宽带、外立面外挂花岗岩、内部精装修、并配
备符合设计标准的电梯，达到公司入住即可使用的标准；交付的地下
建筑物应确保分割为独立车位且办理产权证。
据了解目前周边住宅小区（期房、毛坯房）平均售价在 6000 元/
平方米左右，公司与天元公司约定的是精装房，售价应该高于期房、
毛坯房，因此公司认为不会存在减值迹象。
六、持有至到期投资
根据财务报表附注――资产减值损失，公司本期资产减值损失包
括持有至到期投资减值损失 1.91 亿元，请补充说明相关持有至到期
投资情况。
回复：
本期持有至到期投资减值损失 1.91 亿元的主要原因系本期完成
重大资产重组，处置部分子公司后，原对处置子公司的委托贷款未能
全额收回，处置日（交割日：2015 年 12 月 21 日）能够收回的委托
贷款金额与委托贷款账面余额之间的差额在合并报表层面确认为资
产减值损失。持有至到期投资减值计算过程列示如下：
单位：元
资产重组交割日 截至报告期末
报表科 损失金额
债务单位 余额 收回金额
目 （3）=（1）-（2）
（1） （2）
洛玻集团龙 持有至
飞玻璃有限 到期投 72,000,000.00 72,000,000.00
公司 资
洛玻集团洛 持有至
阳龙昊玻璃 到期投 135,089,000.00 16,050,083.96 119,038,916.04
有限公司 资
合计 207,089,000.00 16,050,083.96 191,038,916.04
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2016 年 5 月 19 日 |
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