释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本次股权分置改革由公司以现有流通股股本10800.40万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本5940.22万股，流通股每10 股获得5.5股的转增股份，非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获得2.74股的对价。在转增股份实施完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案在股东大会暨相关股东会议审议通过后，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，公司有三家非流通股股东———中国东方资产管理公司、上海赛超实业有限公司、上海晟功房地产经纪有限公司（合计持有股份306.93万股）尚未就本股权分置改革方案明确表示意见。为此，公司第一大股东――国资局承诺：

　　就三峡新材股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在三峡新材股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以其入股三峡新材的成本价格1.33元/股［（首次发行1.18元×10＋配股1.80元×3）÷13］向本局出让股份；如该非流通股股东不同意向本局出让股份且在三峡新材股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前明确要求取得应获得的转增股份，本局将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还本局代为垫付的对价及其孳息，并经本局同意后，由三峡新材董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；如该非流通股股东在三峡新材股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前仍未明确表示意见，则其将按照三峡新材相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价的制订依据

　　（1）基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其所持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，其核心是对流通权价值的承认。公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通股股东向非流通股支付的流通权价值和公司创业者价值，非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢价。因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。

　　（2）对价的测算

　　A、公司首次公开发行股票时，流通股股东支付的流通权价值

　　=（股票发行价格×发行股数－发行费用）×发行后非流通股占总股本的比例－（发行前净资产＋创业者价值）×流通股占总股本的比例

　　三峡新材2000年8月首次公开发行股票价格为8.30元/股，发行股份为5500万股，发行费用1817万元，发行前2000年6月30日的净资产为27100万元。发行前总股本为15600万股，其中内部职工股为2808万股（已于2003年9月19日上市流通），非流通股股数12792万股，发行后总股本为21100万股。

　　公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。考虑到三峡新材为湖北省内最大的玻璃生产企业，在湖北省乃至全国行业内具有一定的领先优势，建立了稳定的客户群和庞大且运用灵活的营销网络，创业者价值按首次公开发行前2000年6月30日的净资产的100%进行估算。

　　为此，

　　流通权价值＝（8.30×5500－1817）×（12792÷21100）-（27100＋27100×100％）×［（5500＋2808）÷21100］＝5233.10 (万元)

　　B、非流通股股东为获得流通权需支付的对价

　　非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行时支付的流通权价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权需支付的对价为5233.10万元。

　　C、根据截至2005年12月31日的三峡新材财务报告，若三峡新材非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付5233.10万元的理论对价安排，则执行理论对价安排后三峡新材非流通股股东、流通股股东在公司所占股东权益如下：

　　三峡新材非流通股股东向流通股股东支付理论对价安排的最终结果表现为为两类股东所占有上市公司股东权益比例的变化，执行理论对价安排后，三峡新材流通股股东占有上市公司股东权益的比例应由39.37%上升为46.36%，上升幅度21.14%。三峡新材流通股股东所占有股东权益比例的改变可以通过公司向流通股股东定向转增股份方式实现。根据：

　　（现有流通股股数＋定向转增股数）÷（现有股份总数＋定向转增股数）＝流通股股东在执行理论对价安排后应享有的股东权益比例÷流通股股东股权分置改革前享有的股东权益比例＝流通股股东在执行理论对价安排后应享有的股东权益÷总股东权益

　　我们可计算出三峡新材向流通股股东定向转增的数量为4365.26万股，即流通股股东每10股获定向转增4.04股。

　　2、非流通股股东最终确定向流通股股东执行对价安排的水平

　　考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，且目前三峡新材的股价较低，为了充分保护流通股股东的利益，三峡新材提议进行股权分置改革的非流通股股东决定三峡新材向流通股股东定向转增的数量由4365.26万股提高到5940.22万股，即流通股股东每10股获定向转增数量由4.04股提高到5.5股。该等对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10 股获送2.74 股。

　　3、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增5.5股，该等对价水平若换算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10 股获送2.74 股。计算过程如下：

　　（流通股股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股股数＋流通股股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）

　　＝（10800.4×0.55×60.63%）÷（10800.4＋10800.4×0.55×39.37%）

　　＝0.274

　　4、实施改革方案对三峡新材流通股股东权益影响的评价

　　执行对价安排后，三峡新材的股东权益总数未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日在册的流通股股东在无须支付现金的情况下，每10 股将获得5.5股的转增股份，该等股份可立即上市流通。根据三峡新材股权分置改革方案，方案实施前流通股股东持有三峡新材10800.40万股，占总股本的39.37%，方案实施后，无限售条件的流通股股东持有三峡新材16740.62万股，占总股本的50.17%，比方案实施前增加了5940.22万股，增加幅度为55%。执行对价安排后，流通股股东拥有三峡新材的权益将增加27.41%。

　　5、保荐机构意见

　　综上分析，三峡新材非流通股股东为取得所持非流通股份的上市流通权而向流通股股东执行的对价安排即公司向流通股股东每10股定向转增5.5股高于经合理测算的流通股股东每10股获定向转增4.04股的流通权对价水平，较好地维护了流通股股东的利益，因此，非流通股股东执行的对价安排合理。同时，持有三峡新材5％以上股权的非流通股股东在法定承诺的基础上还作了非流通股股份自获得流通权之日起36个月不上市流通、积极推进股权激励计划的制定和实施的承诺。为此，保荐机构认为，三峡新材股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，有利于公司的长远发展。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、非流通股限售承诺

　　（1）承诺内容

　　①持有公司5％以上股权的非流通股股东———当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司就所持三峡新材非流通股股份在获得上市流通权后的出售分别承诺如下：

　　A、持有三峡新材的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让；

　　B、在前项承诺期届满后，持有三峡新材的原非流通股股份在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

　　②本公司提出股权分置改革动议的其他十一家非流通股股东承诺：

　　持有三峡新材的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

　　（2）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　履约方式：本公司作出承诺的非流通股股东均授权交易所和登记结算公司在上述限售期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上保证上述承诺的履行。

　　履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自前述承诺内容中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　履约能力分析：相关承诺人承诺事项与交易所和登记结算公司实施的监管技术条件相适应，交易所和登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定，为此，相关承诺人完全有能力履行上述承诺。

　　履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　（3）履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。

　　2、实施股权激励计划承诺

　　持有公司5％以上股权的非流通股股东———当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司承诺：为进一步完善三峡新材治理结构，促进公司规范运作与持续发展，增强股东持股信心，激励公司管理层、核心业务骨干等的积极性，于三峡新材股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励计划的制定与实施。

　　3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法承诺

　　如果有非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见，公司第一大非流通股股东———当阳市国有资产管理局承诺：

　　就三峡新材股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在三峡新材股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以其入股三峡新材的成本价格1.33元/股［（首次发行1.18元×10＋配股1.80元×3）÷13］向本局出让股份；如该非流通股股东不同意向本局出让股份且在三峡新材股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前明确要求取得应获得的转增股份，本局将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还本局代为垫付的对价及其孳息，并经本局同意后，由三峡新材董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；如该非流通股股东在三峡新材股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前仍未明确表示意见，则其将按照三峡新材相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。

　　4、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人均承诺如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任。

　　5、承诺人声明

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　因公司本次股权分置改革采取以资本公积金向流通股股东定向转增股份的方式安排对价，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股股份处于质押、冻结状态不影响对价的安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

　　非流通股股东持有的本公司国有股的处置需在临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，为此存在无法及时得到批准的可能。

　　如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案被流通股股东否决的风险，公司非流通股股东安排了比理论对价水平更高的对价，以充分保护流通股股东的利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

　　若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（三）股票价格大幅度波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，这可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在三峡新材及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：

　　1、三峡新材本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；

　　2、三峡新材股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；

　　3、三峡新材非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。为进一步保护公众投资者的利益，持有三峡新材5％以上股权的三家非流通股股东还对其所持非流通股获得流通权后的上市流通做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺。上述承诺为三峡新材股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺切实可行；

　　4、三峡新材第一大非流通股股东———当阳市国有资产管理局就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法作出了相应承诺，有关承诺具备可行性。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐湖北三峡新型建材股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　湖北首义律师事务所认为：

　　三峡新材本次股权分置改革方案符合《公司法》、《指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，其中对股权分置改革方案未明确表示意见或表示反对意见的非流通股股东对价支付的安排符合股权分置改革相关法律法规和规范性文件的规定；公司本次股权分置改革方案在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案尚须取得湖北省国有资产监督管理委员会、公司股东大会暨相关股东会议的批准，及上海证券交易所确认后可依法实施。

　　湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

　　二00六年五月十一日