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| 华夏证券股份有限公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2002年度增发A股的第一次回访报告 |
| 发布时间：2003-06-10 14:22:23 信息来源：证券日报 点击：5093次 |
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秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”或“发行人”）经中国证监会证监发行字【2002】30号文批准，于2002年8月29日至9月9日，采用在询价区间内网下向机构投资者累计投标询价与网上向一般投资者（含原社会公众股股东）累计投标询价相结合的方式，向原社会公众股股东、其他社会公众投资者、机构投资者发行了人民币普通股（A股）2430万股，发行价为每股7.3元人民币。本次发行扣除发行费用后，共募集实际可用资金165，016，294.03元。本次发行由华夏证券股份有限公司担任主承销商。
耀华玻璃于2003年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了其2002年年度报告摘要。根据中国证监会证监发【2001】48号文《关于发布＜证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见＞的通知》的要求，华夏证券股份有限公司（“华夏证券”）于2003年5月委派有关项目人员对发行人进行了回访，现出具回访报告如下：
一、发行人募集资金使用情况本次发行耀华玻璃增发募集资金总额为17739.00万元，网下申购冻结资金利息4.43万元，扣除发行费用1241.80万元后，实收募集资金净额为16501.63万元，募集资金已经于2002年9月10日到位，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了“中洲光华（2002）验字第015号”《验资报告》对上述资金进行了验证。
根据耀华玻璃增发招股说明书披露，本次增发募集资金全部用于“九改浮”项目及在线LOW－E、SUN－E玻璃项目。项目总投资24886万元，募集资金不足部分，由公司自筹解决。根据核查，截止2002年12月31日，发行人已根据招股说明书披露的募集资金使用计划，将上述募集资金全部投入“九改浮”项目及在线LOW－E、SUN－E玻璃项目。募集资金使用具体情况如下：单位：万元
1、“九改浮”项目：根据耀华玻璃第二届董事会第十次会议决议及2002年第一次临时股东大会决议，利用本次募集资金冲抵“九改浮”项目先期垫资12000万元，支付“九改浮”项目工程款1051.63万元；截至2002年底，“九改浮”项目已完成项目建设和试运行工作，其产能和技术水平已达到项目设计水平，产品实物质量已达到作为在线LOW—E、SUN—E玻璃基片的技术要求。2002年该项目实现净利润758.90万元。下一步，“九改浮”项目工程尾款支付发行人仍将通过自筹方式解决。
2、在线LOW－E、SUN－E玻璃项目：根据耀华玻璃第二届董事会第十次会议决议及2002年第一次临时股东大会决议，利用本次募集资金冲抵本项目先期垫资1350万元；支付在线LOW－E、SUN－E玻璃项目已到期应付设备款2100万元。截至2002年底，在线LOW—E、SUN—E玻璃项目已完成工程设计、设备选型制造及土建厂房的建设。由于本项目尚未达产，因此截至2002年底尚未实现效益。以后本项目后续投入所需的资金将通过自筹方式解决。
二、发行人资金管理情况耀华玻璃对正常生产经营所需资金，根据公司董事会、股东大会审议通过的年度财务预算执行，由总经理、财务负责人签批；对募集资金按照原投资用途，根据股东大会决议执行，由董事长、总经理、财务负责人根据公司有关制度分别签批后方可支付，并对投资项目资金使用情况实行监督。
因增发募集的资金规定投入的项目已经开始实施，并经公司董事会和股东大会批准用流动资金垫资投入，增发股票募集资金到位后即全部用于支付规定投资项目的工程款和归还公司垫资的流动资金，所以没有建立募集资金使用专户。
截止回访日，耀华玻璃不存在将资金用于委托理财的情况。
三、发行人盈利预测实现情况本次发行耀华玻璃未做盈利预测。但耀华玻璃董事会承诺：2002年加权平均净资产收益率不低于2001年水平。耀华玻璃2001、2002年度主要财务数据（合并报表）如下表所示：
根据发行人说明，耀华玻璃在增发完成后，由于外部经营环境出现了事前无法预测且事后无法控制的变化，使2002年实际加权平均资产收益率未达到承诺水平。据发行人说明，对耀华玻璃经营业绩产生重大影响的外部环境变化主要有：①受海湾局势日趋紧张的影响，2002年9月份公司增发以后重油价格出现大幅上涨。每吨由年中的1050元猛增到1900元／吨以上，使四季度实际重油价格比计划和上年同期每吨增加596元。由于重油在浮法玻璃成本中占32％，耀华玻璃每月总用量为7500吨，此项因素使耀华玻璃2002年利润减少1357万元，对发行人盈利水平产生重大影响。②受行业重复建设和企业无序竞争的影响，虽然玻璃价格9月份出现了回升，但其后按玻璃市场规律本应为全年销售旺季的四季度并没有出现持续上涨，玻璃价格也没有象正常年份出现应有的回升，平均价格比上年同期下降15.6％，每重箱减少10.80元，比当期计划减少6.30元，共影响耀华玻璃利润减少897万元。因此，尽管耀华玻璃采取了一定的措施，但由于外部客观环境出现上述重大变化，致使2002年加权平均净资产收益率未能达到2001年水平。耀华玻璃董事会已在2002年年报中向投资者致歉。
四、发行人业务经营目标实现情况根据发行人招股说明书披露，耀华玻璃的业务发展目标是，到2003年，浮法玻璃生产能力由目前的420万重箱发展到686万重箱，产品质量达到或接近国内合资线水平；浮法玻璃深加工率由目前的16％提高到40％，其中高新技术产品达到深加工比例的40％以上。
发行人增发完成后，亦采取了一系列措施以实现上述业务发展目标。2002年，“九改浮”项目基本建成投产，其产能和技术水平达到了设计水平。随着该项目的投产，耀华玻璃浮法玻璃生产能力目前发展到近690万重箱，优质浮法玻璃比重也已提高到40％以上，为发行人开拓国际市场和深加工用原片等高端市场、降低国内市场低水平竞争风险创造了条件。2002年度该项目即实现净利润758.90万元。此外，在线LOW—E、SUN—E项目也已进入设备安装、调试阶段，在该项目建成投产后，发行人产品的技术含量和附加值将有明显提高。2002年，发行人完成主营业务收入47908.84万元，实现主营业务利润9075.52万元，同比分别增长12.64％、1.08％；然而，从2002年始，发行人原享受的财政先征33％后返18％的所得税优惠政策终止（现所得税率为33％），主要基于此，同期发行人实现净利润2306.79万元，同期相比未能实现增长，反而减少23.17％。
五、发行人增发股票上市以来的二级市场走势耀华玻璃增发的2，430万股人民币普通股股票于2002年9月19日在上海证券交易所上市。发行时，按照最终制定的发行价格对应的申购股数计算，本次增发的认购倍数为18.06倍。增发新股上市首日耀华玻璃收盘价为7.35元，与发行价7.3元相比，首日涨幅为0.68％。由于耀华玻璃增发股票上市流通时正值大盘开始大幅回落，耀华玻璃股价亦出现了回落。自耀华玻璃增发股票上市首日2002年9月19日至2003年5月15日，上证A股指数在1370.421725.71点间波动，耀华玻璃股票价格在5.05元7.40元之间波动，其走势与大盘走势基本相同，但相对跌幅大于大盘。根据耀华玻璃增发股票发行以来二级市场走势情况分析，我们认为，发行时耀华玻璃增发股票定价比较合理，认购情况踊跃，但发行以来耀华玻璃股价同大盘一致总体表现出下跌的情况，对投资者收益有所影响。
六、华夏证券内部控制的执行情况华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，建立了一套科学、有效的内部控制制度，规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分，内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等，通过这些制度的建立和实施，本公司对所有发行项目实行全面质量控制，采取三级审核（业务部、投资银行总部和证券发行内核小组）制度，确保证券发行项目质量，有效防范证券发行风险。经认真核查，耀华玻璃本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。
七、有关承诺的执行情况在耀华玻璃增发招股说明书中，耀华玻璃董事会承诺：2002年加权平均净资产收益率不低于2001年水平。但2002年实际加权平均资产收益率未达到承诺水平（具体原因见“三、发行人盈利预测实现情况”）。
根据耀华玻璃增发的招股说明书，为了防止发行人控股股东中国耀华玻璃集团公司与耀华玻璃之间出现新的同业竞争情况，发行人与中国耀华玻璃集团公司签订的《关于放弃竞争和利益冲突协议》中作出了一系列不竞争安排。据查，2002年9月中国耀华玻璃集团公司为安置富余职工曾设立了与耀华玻璃存在同业竞争的秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司。目前中国耀华玻璃集团公司已将该公司以资产置换的方式置入耀华玻璃，耀华玻璃持有秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司57.81％股权，为该公司第一大股东，从而消除了可能出现的同业竞争因素（详见耀华玻璃2003年1月6日关联交易公告）。
华夏证券在承销耀华玻璃股票的过程中，未曾给耀华玻璃提供过“过桥贷款”或“融资担保”。
八、其它需要说明的问题（一）中国证监会石家庄特派办于2002年11月5日至7日对耀华玻璃进行了巡回检查，并于2002年12月6日下发了《关于耀华玻璃股份有限公司限期整改通知书》（证监石办【2002】68号）。针对《通知书》提出的问题，耀华玻璃已制订《关于巡检发现问题的整改报告》并认真加以整改。目前耀华玻璃已完成员工用工合同签定工作；控股股东副总经理兼职耀华玻璃控股子公司董事长的问题，耀华玻璃也正在与外资方沟通，准备在条件成熟时尽快进行人员调整；因经营性往来形成的关联方少量资金占用，耀华玻璃正在积极进行催收（详见耀华玻璃2002年12月27日董事会公告）。
（二）2003年1季度经营状况2003年1－3月，耀华玻璃完成主营业务收入8919.66万元，实现利润总额－458.31万元，净利润－438.13万元，净资产收益率为－0.63％。根据发行人介绍，经营业绩下降的主要原因为：1、由于一季度特别是春节前后为玻璃市场的传统淡季，加之主要原燃材料（重油）价格持续上涨，使公司主营业务利润率受到了较大影响；2、主要vwin平台怎么样
530吨／日浮法vwin平台怎么样
因八年一次的冷修技改自2003年2月17日停产（见耀华玻璃2003年2月15日公告），使公司主营业务收入、利润分别减少约1900万元、290万元；3、根据2003年第一次临时股东大会决议，试验基地vwin平台怎么样
已于2月初实施停产，而耀华玻璃工业园有限公司股权置换因履行报批手续等因素，2003年首季未实现合并报表，对第一季度的经营业绩也造成了一定影响。
（三）耀华玻璃2003年5月13日发出公告，称“在线LOW－E、SUN－E玻璃”项目目前已完成工程设计、土建及设备采购等工作，但因受“非典”疫情影响，美方设备安装、调试人员不能按期来耀华玻璃工作，有关工作已无法按计划进行，因此，该项目按照增发招股说明书披露的计划进度和建成投产时间将推迟。
九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查，内核小组认为：回访报告客观公正地说明了耀华玻璃本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。华夏证券股份有限公司2003年6月2日 |
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