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| 秦皇岛耀华董事会会议决议公告 |
| 发布时间：2008-05-05 08:38:41 信息来源：中国证券网-上海证券报 点击：2277次 |
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秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2008年4月30日召开第四届董事会第二十三次会议。会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于与中国耀华玻璃集团公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票之框架协议>的议案》；由于本议案涉及公司与公司控股股东中国耀华玻璃集团公司的关联交易，因此，关联董事曹田平、计峰、苑同锁回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（详见附件“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案”）；由于重大资产重组暨非公开发行股票交易对方江苏凤凰传媒集团有限公司已经与本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司就受让本公司股权达成框架协议，可能导致本公司的实际控制权发生变化，根据有关规定，关联董事曹田平、计峰、苑同锁回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本公司本次重大资产重组暨非公开发行股票方案主要包括：（1）本公司以截至审计、评估基准日（2008年3月31日）的全部资产及负债（作为置出资产）与江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称：“凤凰出版传媒集团”)截至审计、评估基准日（2008年3月31日）所持江苏凤凰置业有限公司(以下简称：“凤凰置业”)100％股权（作为置入资产）中的等值部分进行置换；（2）置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司向凤凰出版传媒集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日即本次董事会决议公告日前二十日股票交易均价9.06元／股）；（3）耀华集团向凤凰出版传媒集团转让所持本公司全部股份，对价为3000万元现金及全部置出资产。公司待进一步完善具体方案，并经审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议该具体方案，并发布召开股东大会的通知。公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见（详见附件2）。
三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；同意票9票，反对票0票，弃权 0票。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。
四、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；6名非关联董事参与表决。具体内容如下：
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。同意票6票，反对票 0票，弃权票 0 票。
（2）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。同意票 6票，反对票 0 票，弃权票0 票。）
（3）发行数量
本次非公开发行股票规模待拟注入资产评估完成后确定。根据评估师提供的初步数据，本次拟非公开发行股票不超过1.2亿股。同意票6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）发行对象
本次发行的唯一对象为凤凰集团（收购方）。同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收购资产董事会（即本次董事会）决议公告之日前二十个交易日耀华玻璃股票交易均价：9.06元/股。同意票6 票，反对票0票，弃权票0票。
（6）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。同意票6票，反对票0票，弃权票 0 票。
（7）决议有效期
本次重大资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》；本议案构成关联交易，关联董事曹田平、计峰、苑同锁回避表决，由6名非关联董事进行表决。同意票 6 票，反对票0 票，弃权票0票。
凤凰出版传媒集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，凤凰出版传媒集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；同意票 9 票，反对票0票，弃权票 0 票。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案。
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
4、协助凤凰出版传媒集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项。
5、本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变更登记。
6、授权聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。
7、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
七、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》；同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
鉴于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票涉及的相关资产在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，经讨论同意本次董事会后，暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
根据上市规则，公司股票将于本公告披露日起开始复牌。
八、特别风险提示
1、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的风险。
2、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。
本次交易构成凤凰出版传媒集团对本公司的收购即触发要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，凤凰出版传媒集团将向证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需证监会对凤凰出版传媒集团收购本公司出具无异议函及同意豁免凤凰出版传媒集团要约收购义务后方可实施。
3、本次国有股权转让须获得国务院国资监管部门批准，能否通过国务院国资监管部门的批准，以及最终取得国务院国资监管部门批准的时间都存在不确定性。
4、本次交易最终交易价格由交易双方参照有证券业务资质的评估机构对标的资产的评估结果确定，相关资产的审计、评估工作预计将于2008年5月15日前完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
5、本次交易完成后，本公司主营业务将变更为从事文化房地产开发经营业务，总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
6、本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：
（1）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南京市政府地铁施工临时占用，暂未领取土地使用权证，土地出让金尚未全部缴清。预计2009年9月，凤凰置业将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。
（2）凤凰云翔项目土地使用权已由凤凰出版传媒集团无偿划拨至凤凰置业，正在办理由仓储用地变更为住宅用地的招拍挂手续，预计将于本公司召开审议本次重大资产重组的股东大会前完成用途变更并领取新的土地使用权证。根据南京市现行有效的土地招拍挂政策，凤凰置业可以从南京市土地储备中心获得2亿元收储补偿，即凤凰置业在招拍挂实际成交价中可冲减2亿元成本，从而与其它竞争者相比有明显的成本优势，但在招拍挂完成前凤凰置业取得该地块具有不确定性。
（3）凤凰云海项目土地使用权已由凤凰出版传媒集团无偿划拨至凤凰置业，目前土地权属变更事项南京市国土局正在受理，预计将于审议本次交易具体方案的董事会召开前完成变更手续。2009年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。如实施改变土地用途的招拍挂并摘牌，凤凰置业需缴纳实际成交价约三分之一的土地价款，与其它竞争者相比有明显的成本优势；但在招拍挂完成前凤凰置业取得该地块具有不确定性。如最终未能改变土地用途，该宗地将由凤凰出版传媒集团按注入时的评估值以现金回购。
（4）目前尚未获得建设项目用地土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤凰云翔项目、凤凰云海项目资产估值约占凤凰置业总资产估值的28％（根据评估机构初步测算），均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。凤凰云翔项目、凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大；即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得现金补偿款约3亿元，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰云翔项目、凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司财务状况和经营构成重大不利影响。
董事会特别提醒投资者注意这些不确定因素所带来的风险。
7、根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，预计将于2008年5月31日前再次召开董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次审议本次交易具体方案的董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
特此公告。
附件：1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案；
2、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产方案的意见
3、江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组董事会决议及预案的承诺和声明
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2008年4月30日
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