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| 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司公告 |
| 发布时间：2008-12-15 08:49:41 信息来源： 点击：2413次 |
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证券代码：000413 证券简称：宝石Ａ 公告编号：2008－018
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会于2008年12月11日下午15：00在公司办公楼会议室召开了会议，会议通知于2008年12月7日以电话方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人，监事会成员列席了会议，会议由公司董事、总经理宋洪波主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
1、关于公司能源动力业务变更及相关资产租赁经营的议案
为了解决关联公司拖欠能源动力费用，公司与控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团公司”）协商，决定将原由公司负责的能源动力供应业务转由宝石集团公司统一负责，由宝石集团公司统一对外结算，公司向宝石集团公司购买水、电、天然气等能源动力，双方据实际发生额按月结算，预计每年约发生1400万元交易量，具体交易价格随国家能源价格变化而进行相应调整。同时，原公司经营的与供应水、电、天然气等相关的能源动力资产出租给宝石集团公司经营，相关人员劳务输出。租赁资产总额（账面值）约908．95万元，公司每月向宝石集团公司收取租赁及相关费用约95．84万元。
授权经营班子签署相关资产租赁协议。
该议案为关联交易，关联董事尚建斌、周波在表决时回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、关于修改《公司章程》的议案
为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，同时根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司董事会对公司章程修改如下：
（1）章程第三十九条原为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份＂占用即冻结＂的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。
（2）章程第一百五十五条原为：公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
修订为：公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于修订《公司信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于修订《公司财务管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、关于制订《公司重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、关于制订《公司关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、关于制订《公司防范资金占用办法》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、关于制订《公司敏感信息排查管理制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、关于制订《公司管理层问责制度》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、关于召开2008年临时股东大会有关事项的议案
公司定于2008年12月30日召开2008年临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司信息披露管理制度》、《公司财务管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司防范资金占用办法》、《公司敏感信息排查管理制度》、《公司管理层问责制度》具体内容见巨潮vwin德赢娱乐平台
网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事会
2008年12月13日
证券代码：000413证券简称：宝石Ａ 公告编号：2008－019
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
关于召开2008年临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司章程的有关规定，公司董事会提议召开公司2008年临时股东大会，会议具体情况如下：
（一）召开会议基本情况
1、本次股东大会召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2008年12月30日上午10：00
3、会议地点：石家庄市高新技术产业开发区黄河大道9号公司办公楼会议室
4、会议召开方式：现场投票
（二）会议审议事项：关于修改公司章程的议案。
该议案已经公司五届十九次董事会会议审议通过，具体内容见同日五届十九次董事会决议公告。
（三）会议出席对象
1、截止2008年12月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员
（四）会议登记方法
1、个人股东凭本人身份证、股票账户卡进行登记；法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。信函（以寄出邮戳为准）方式登记截止时间为2008年12月26日，传真方式登记截止时间为2008年12月29日下午17：00，请在信封或传真件左上角注明“股东登记”字样。
通讯地址：石家庄市高新区黄河大道9号法律证券部
传 真：0311－86917775
邮 编：050035
2、现场登记时间：2008年12月23日－12月29日下午17：00
登记地点：石家庄市高新区黄河大道9号公司法律证券部
邮编：050035
电话：0311－86917771、86917776
传真：0311－86917775
联系人：付殷芳、王华
（五）其他事项：会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
董事会
2008年12月13日
附件：
授权委托书
委托人姓名身份证号
持股数股东帐号
被委托人姓名身份证号
委托日期
对本次股东大会议案的投票指示：
序号
议案
同意
反对
弃权
1
关于修改公司章程的议案
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
独立董事意见
作为石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司如下事项发表独立意见：
根据《深交所上市规则》的有关规定，我们对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司能源动力业务变更及相关资产租赁经营的议案表示认可，同意提交董事会进行审议。
我们认为：公司将原由公司负责的能源动力供应业务转由宝石集团公司统一负责，由宝石集团公司统一对外结算，适应目前实际情况。为此，公司将能源动力相关资产采取租赁经营方式租赁给宝石集团公司，此项关联交易是遵循客观、公正的原则和合理的定价方式进行，程序合法有效，有利于维护上市公司利益，未损害公司与其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事： 于刃刚韩志国张军浩
2008年12月11日
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