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| 洛阳玻璃股份海外监管公告 |
| 发布时间：2009-03-30 09:49:38 信息来源：香港联交所 点击：1540次 |
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本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条而作出。
兹载列洛阳玻璃股份有限公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登之《洛阳玻璃股份有限公司董事会议决议公告》、《洛阳玻璃股份有限公司第五届监事会会议决议公告》及《洛阳玻璃股份有限公司关于申请撤销公司A股股票交易退市风险警示的公告》，仅供参阅。
洛阳玻璃股份有限公司董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（本公司）第五届董事会第三十次会议于2009 年3 月26日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室召开，会议应到董事10 人，实到董事10 人，五位监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议由公司董事长高天宝先生主持，经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、审议并通过了本公司2008 年度董事会工作报告；
二、审议并通过了本公司2008 年度总经理工作报告；
三、审议并通过了本公司2008 年度财务报告；
四、审议并通过了本公司2008 年年度报告及摘要；
五、审议并通过了本公司2008 年年度利润分配预案；
按照国际会计准则，本公司2008 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币5,404 万元，加上年初亏损人民币85,035 万元，累计亏损为人民币79,631 万元，故本公司2008 年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
按照中国会计准则，本公司2008 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,278 万元，加上年初亏损人民币126,275 万元，累计亏损为人民币124,997 万元。故本公司2008 年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
六、审议并通过续聘大信会计师事务所有限公司和大信梁学濂（香港）会计师事务所分别为公司2009 年度国内和境外审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其薪酬；
七、审议并通过了本公司董事会关于对非标准审计报告涉及事项的专项说明；
八、审议并通过了2008 年度内部控制自我评估报告；
九、审议并通过了2008 年度社会责任报告；
十、审议董事会关于对非标准审计报告涉及事项的专项说明；
洛阳玻璃股份有限公司2008 年度财务报告被大信会计师事务有限公司出具了有强调事项的审计报告，该强调事项的主要内容为：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，贵集团和贵公司财务报表是在假设本报告期后至2009 年12 月31 日止期间贵集团和贵公司仍然可以持续经营的基础上编制的。于2008 年12 月31 日，贵集团累计未弥补亏损为人民币1,249,967,485.76 元，且流动负债已超过流动资产人民币941,320,286.68 元。贵公司已在财务报表附注二披露了上述财务报表仍然以持续经营假设为基础编制的理由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
附：财务报表附注二财务报表编制基准
尽管本公司合并财务报表于2008 年12 月31 日累计未弥补亏损人民币1,249,967,485.76 元，且流动负债超过流动资产人民币941,320,286.68 元，但本公司董事认为，本公司及本集团将能够持续经营，并能在债务到期时偿还有关款项，原因如下：
(1) 截止2008 年12 月31 日，银行给予本集团的信贷额度约人民币717,767,000.00 元已全额使用，这些贷款将于资产负债表日后一年内到期，公司董事正在和银行协商持续支持。
(2) 继续获得控股公司-中国洛阳浮法玻璃有限责任公司（洛玻集团）及控股公司之母公司-中国建筑材料集团公司（中国建材）的财务支持。
董事认为：本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经营需求。因此，本财务报表以持续经营基准编制。如果上述持续经营假设不成立，本公司及本集团的资产应调整至可变现价值，并应对可能承担的负债提取准备，同时，长期负债应转为流动负债。”
就上述会计师事务所审计报告中的强调事项，公司认为净流动负债产生原因是由于本公司本年度出现经营亏损,亏损的主要原因一是市场竞争激烈，导致产品售价大幅下跌，同时主要生产资料成本大幅升高；二是按公司会计政策的相关规定计提了多项准备。现金流减少和应收款项改变而增加了银行借款。净流动负债会对本集团的经营能力产生一定影响。
本公司董事会相信，随着本集团优化产品结构效果的逐步体现，现金流量将得以改善，使经营活动对银行借款的依赖性大大降低。同时本公司在必要时还可获得控股公司实际控制人及金融机构的财务支持，以应对可能出现的资金困难。
十一、审议通过了2008 年持续关联交易情况；
十二、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；
根据中国证监会中国证券监督管理委员会（57 号）令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司修改《公司章程》如下：
公司章程原第二百零九条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
现修改为：
第二百零九条 公司利润分配政策为：
（一）在保证公司正常经营和长远发展的前提下给股东合理的投资回报；
（二）公司可以采用现金或股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
十三、审议公司《关联交易管理办法》、修改《信息披露事务管理制度》和《重大信息报告制度》的议案；
十四、审议公司董事会换届的提案；
由于公司第五届董事会将于2009 年4 月10 日届满，就第六届董事会换届提出如下事项：
根据公司第一大股东中国洛阳玻璃浮法集团有限责任公司的提名，推荐高天宝、曹明春、谢军、宋飞、宋建明、申安秦、包文春、郭爱民、张占营、葛铁铭、黄平为公司第六届董事会成员，其中郭爱民、张占营、葛铁铭、黄平为独立董事候选人，董事会认为他们符合董事任职资格，同意提交股东大会审议。中国洛阳玻璃浮法集团有限责任公司对独立董事提名人的声明、独立董事候选人声明及董事候选人简历，将随股东大会通知一并发放。
拟定第六届董事会薪酬方案为：
（一）基本年薪
董事长 32万元（税前）
执行董事 16万元/每人（税前）
非执行董事津贴 4万元/每人（税前）
独立非执行董事津贴 4万元/每人（税前）
（二）绩效年薪
1、完成年度经营目标的，按基本年薪的1.5 倍兑现。
2、超经营目标提成奖用于奖励董事会成员
（1）超经营目标10%以内奖超出部分的10%
（2）超经营目标10%—20%以内奖超出部分的5%
（3）超经营目标20%以上奖超出部分的3%
（三）、突出贡献奖
由董事长提出，董事会决定。
请各位董事审议。
上述第一、三、五、六、十二、十四项议案需提交股东大会审议通过。 |
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