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| 福耀玻璃关联交易公告 |
| 发布时间：2003-09-29 08:59:05 信息来源：中国玻璃行业信息网 点击：3867次 |
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特别提示
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义
本公司或公司：福耀玻璃工业集团股份有限公司
MEADLAND LIMITED：本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司之子公司
耀华国际：香港耀华国际投资有限公司
福耀浮法：福建福耀浮法玻璃有限公司
2、关联交易内容：本公司收购耀华国际持有的福耀浮法75%股权；MEADLAND
LIMITED收购耀华国际持有的福耀浮法25%股权。
3、公司第四届董事局第九次会议对上述关联交易事项进行表决时，关联董事曹德旺先生、曹晖先生、曹艳萍女士和曹芳女士已回避表决。
4、股权收购后，有利于汽车级浮法项目的及时上马，为缩短建设时间提供了前期工作的保证。
一、关联交易概述
2003年9月26日召开的第四届董事局第九次会议在关联董事曹德旺先生、曹晖先生、曹燕萍女士和曹芳女士回避表决的情况下，由出席会议的其他董事一致审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司、MEADLAND
LIMITED收购福建福耀浮法玻璃有限公司100%股权（含已到资的400万美元）的议案》。其中本公司收购耀华国际持有的福耀浮法75%的股权，MEADLAND
LIMITED收购耀华国际持有的福耀浮法25%的股权。转让价格按截止2003年8月21日经审计的福耀浮法净资产值计算，本公司收购福耀浮法75%股权的收购价为300万美元，MEADLAND
LIMITED收购福耀浮法25%股权的收购价为100万美元。上述股权未设置质押或其他权利限制。
耀华国际、福耀浮法的实际控制人为曹德旺先生，故此次股权转让行为构成关联交易，关联董事在表决时均予以回避。
公司独立董事吴世农先生、李若山先生、仝允桓先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票，并对本次关联交易发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司、MEAD－LAND
LIMITED收购耀华国际持有的福耀浮法100%股权的议案尚需获得股东大会的批准及主管外经贸委的批准。与该关联交易有关的关联方将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
本公司是于1991年6月6日经福建省经济体制改革委员会和福建省对外经济贸易委员会闽体改[1991]022号文批准，并于1991年7月22日经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)131号文批准，在原企业福建省耀华玻璃工业有限公司改制的基础上，以募集设立方式设立的股份有限公司。本公司于1992年6月21日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册，注册资本为5719.00万元。1993年6月10日，本公司1159.64万元股票在上海证券交易所上市交易。自设立为股份有限公司以来，经过2次配股、5次送股、2次转增股和1次增发，截止本报告日，本公司总股本已增加到50,074.66万元。本公司的主要经营业务是汽车用安全玻璃的生产、加工、销售、安装以及售后服务等。截止2003年6月30日，本公司总资产为200,035.80万元人民币；所有者权益为81,501.77万元人民币；实现主营业务收入47,026.22万元人民币，实现净利润14,128.77万元人民币（上述财务数据未经审计）。
MEADLAND LIMITED系本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司之子公司，公司成立于1998年12月16日，注册资本为820万美元，法定代表人曹德旺。截止2003年6月30日，MEADLAND
LIMITED总资产为10,586.87万元人民币；所有者权益为10,585.32万元人民币；净利润-0.06万元人民币（上述财务数据未经审计）。
香港耀华国际投资有限公司于1996年1月11日在中国香港注册成立，注册资本10万港币，其中曹德旺先生出资99000港币，持股该公司99%股权。法定代表人曹德旺，注册地址：香港信德中心西翼1907号干诺道中200号，主营业务：为对外投资。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为耀华国际持有的福耀浮法100%股权（含已到资的400万美元）。该股权未设置质押或其他权利限制，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
福建福耀浮法玻璃有限公司系由香港耀华国际投资有限公司在中国福清市注册成立的外商独资企业。该公司成立于1996年10月10日，注册资本4000万美元，实到注册资本400万美元，法定代表人：曹德旺，注册地址：福清市宏路镇，主营业务生产透明和本体着色浮法玻璃。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2003）审字F-096号审计报告，截止2003年8月21日，福建福耀浮法玻璃有限公司总资产为现金3,311.80万元人民币，净资产为3,311.80万元人民币（系以外币现金投入的400万美元）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称：
出让方：香港耀华国际投资有限公司
受让方：福耀玻璃工业集团股份有限公司
受让方：MEADLAND LIMITED
2、合同签署日期：2003年9月26日
3、交易标的：耀华国际持有的福耀浮法100%的股权（含已到资400万美元）
4、股权转让定价依据及支付方式
（1）、定价依据：耀华国际持有的福耀浮法100%的股权（含已到资400万美元）的转让价格按福耀浮法截止2003年8月21日经审计的净资产值（根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2003）审字F-096号《审计报告》）计算，转让总价款为400万美元。
（2）、支付方式：
在该股权转让合同生效后10日内付清股权转让价款。
5、合同生效条件：
该合同须经本公司股东大会批准后，并获得主管外经贸委批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
对该公司进行股权收购后，有利于汽车级浮法项目的及时上马，为缩短建设时间提供了前期工作的保证。
六、独立董事意见
本公司独立董事吴世农先生、李若山先生、仝允桓先生同意上述关联交易事项，并认为上述关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，本项关联交易有利于汽车级浮法项目的及时上马，为缩短建设时间提供了前期工作的保证。有利于公司的长远发展。公司董事局对本项关联交易审议表决履行了合法的程序。体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东公平、合理，没有损害公司和全体股东的利益，特别是中、小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事局第九次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司、MEADLAND LIMITED与耀华国际签署的《股权转让合同》；
4、福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2003）审字F-096号《审计报告》
5、上海长信资产评估有限公司长信评报字（2003）1109号
特此公告！
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二OO三年九月二十六日
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