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| 湖北新华光决议公告 |
| 发布时间：2003-11-26 08:32:23 信息来源：上海证券报 点击：2681次 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北新华光信息材料股份有限公司第一届董事会第九次会议于2003年11月22日在湖北省襄樊市谷城县薤山宾馆召开,应到董事11人,实到董事7人,未出席会议的4名董事委托其他董事投票表决,公司全体监事和高级管理人员列席了本次董事会。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长詹祖盛先生主持,经过认真讨论,一致通过了以下议题：
一.一届董事会工作报告
二.关于修改公司章程的预案
公司股票已成功发行上市,公司的一些基本情况发生了变化,如注册资本、股权结构等,同时根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》精神,结合公司实际,对公司章程作如下修订：
1、将第三条修订为″公司经中国证券监督管理委员会核准,于2003年10月22日首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2003年11月6日在上海证券交易所上市。″
2、将第六条修订为″公司注册资本为人民币7000万元。″
3、将第十八条修订为：公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
4、将第二十条修订为：
公司的股本结构为：普通股7000万股,全部为内资股。
持股人名称持有股份所占比例 %
湖北华光新材料有限公司3170万股45.28%
襄樊华天元件有限公司530万股7.57%
南阳市卧龙光学有限公司100万股1.43%
深圳市同仁和实业有限公司100万股1.43%
北方光电工贸有限公司100万股1.43%
社会公众股3000万股42.86%
合计7000万股100%
5、在第七十五条″由股东大会以特别决议通过事项″中增加第六款″公司重大投资、融资、重大资产抵押、质押及担保事项″。
6、将第一百一十条修订为：董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人。
7、将第一百一十四条修订为：″董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会的投资权限由股东大会审议同意。股东大会可以决议形式或将授权内容纳入公司规章制度的形式对董事会授权。股东大会对董事会的授权应遵循符合法律、法规的规定,授权权限与公司净资产规模相适应的原则。
董事会有权决定投资数额在公司净资产45%(含45%)以下的单项对外风险投资项目。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时,其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时,从其规定。
公司对外担保遵守以下规定：1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险；3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；5、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露；6、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。
8、将第一百二十二条修订为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。
9、将第一百五十二条相关内容修订为：监事会由五名监事组成,其中职工监事二名,设监事会主席一名。
10、将第一百八十五条修订为：公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；按照规定应当上网披露的,在www.sse.com.cn披露。
三.关于与湖北华光新材料有限公司签订国债技改项目设备供货合同的预案
公司通过投标取得了控股股东湖北华光新材料有限公司国债技改项目8套系统的设备供应权,中标金额为301万元。
四.合资组建凤凰光学(上海)有限公司的预案
公司拟与凤凰光学股份有限公司、江裕映美信息科技有限公司、江西三清山旅游集团有限公司、上海凤凰投资有限公司利用各方的优势,在上海市嘉定工业区北区共同投资8000万元组建中外合资经营企业凤凰光学(上海)有限公司,经营范围为光学加工、光学镜头、数字相机及其关键件的生产和销售、相关光学仪器产品的研发、制造。其中本公司拟投资400万元,占总投资额的5%。
五.董事会换届选举的预案
公司二届董事会拟由九名董事组成,其中独立董事三人。经公司本届董事会提名,确定公司第二届董事会董事候选人为：王朝钦、冯继平、齐宝玉、李生新、詹祖盛、熊熙然；确定公司第二届董事会独立董事候选人：干福熹、王志泰、杨开忠。独立董事候选人任职资格及独立性尚须经中国证监会的审核。董事及独立董事候选人简历请详见″附件一″。独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见″附件二″。
六.募集资金使用管理办法
以上一至六项需提交股东大会审议。
七.募集资金投资计划
公司首次公开发行股票募集资金运用于以下三个项目：光学加工磁盘微晶玻璃基板产业化示范工程项目,资金缺口8628万元；镧系稀土光学玻璃vwin平台怎么样
技术改造项目,资金缺口4864.2万元；背投电视用高品质光学玻璃vwin平台怎么样
技术改造资金缺口4232万元,三个项目总资金缺口为17724.2万元,拟全部由募集资金解决。扣除发行费用后,此次实际共募集资金17462.93万元。公司结合目前市场、技术及募集资金情况,拟订了新的募集资金运用投资计划：光学加工磁盘微晶玻璃基板产业化示范工程项目8739.53万元、镧系稀土光学玻璃vwin平台怎么样
技术改造项目4717.9万元、背投电视用高品质光学玻璃vwin平台怎么样
技术改造项目4005.5万元。
八.关于召开2003年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2003年12月27日在湖北省襄樊市银都宾馆会议室召开2003年第一次临时股东大会,会议通知如下：
(一)会议时间：2003年12月27日上午8时30分
(二)会议地点：湖北省襄樊市银都宾馆会议室
(三)会议议题：
1.审议一届董事会工作报告
2.审议一届监事会工作报告
3.审议关于修改公司章程的议案
4.审议与湖北华光新材料有限公司签订国债技改项目设备供货合同的议案
5.审议合资组建凤凰光学(上海)有限公司的议案
6.审议董事会换届选举的议案
7.审议监事会换届选举的议案
8.审议募集资金使用管理办法
(四)出席会议的对象：
1.截止2003年12月19日下午3：00在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的,可以委托他人代为出席(委托书附后)。
2.本公司董事、董事候选人、监事、监事候选人及高级管理人员。
(五)会议登记方法：
1.法人股东持营业执照正本复印件(加盖公章)、股东帐户卡、股东代表本人身份证登记办理登记手续；社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；股东代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真登记。
异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记。
2.登记时间：
2003年12月20日至12月25日期间正常工作日上午8?30-11?30,下午14?00-17?00
3.登记地点：
湖北省襄樊市长虹北路129号公司证券部。
(六)其他事项：
本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；会期半天,与会人员交通、食宿费自理。
(七)联系人：樊后檐、吴昊
联系电话：0710-3349712
传真：0710-3349308
邮编：441003
附：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席湖北新华光信息材料股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名：受托人签名：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
特此公告
湖北新华光信息材料股份有限公司董事会
2003年11月26日
附件1：董事及独立董事候选人简历(按姓氏笔划排序)
王朝钦：男,出生于1964年,湖北枝城人,本科学历,高级会计师,1982年参加工作,历任湖北华中精密仪器厂财务处副处长、处长、河南中原机械厂总会计师、湖北华光器材厂总会计师。现任湖北华光新材料有限公司董事,本公司董事、副总经理兼财务总监。
冯继平：男,出生于1963年,湖北浠水人,本科学历,统计师,1981年参加工作,历任湖北华光器材厂劳动人事处副处长、厂办副主任、主任、组织人劳处处长、湖北华光器材厂副厂长。现任湖北华光新材料有限公司副总经理、本公司董事。
齐宝玉：男,出生于1950年,河北宁河人,本科学历,工程师,1968年参加工作,历任兵器部西北应用光学研究所工程师、深圳国际贸易展览公司总经理、深圳市国际贸易促进委员会信息部工程师、深圳市华嘉翔实业有限公司董事长。现任深圳市同仁和实业有限公司董事长、本公司董事。
李生新：男,1948年1月生,陕西礼泉人,大学专科毕业,高级经济师,1968年参加工作,1974年加入中国共产党,历任河南中南光电仪器厂车间班长、调度、车间支部书记、副主任、厂部办公室副主任、财务科长、副总会计师、副厂长、利达公司(筹)负责人、利达公司总经理、河南中南光电仪器厂党委书记,现任河南中光学集团有限公司总经理。
詹祖盛：男,出生于1962年,湖北松滋人,硕士研究生,研究员级高级工程师,1983年参加工作,历任湖北华光器材厂二车间技术员、班长,三车间副主任、主任,十二车间主任,副总工程师,湖北华光器材厂厂长。现任湖北华光新材料有限公司董事、总经理,本公司董事长。
熊熙然：男,出生于1959年,江西南昌人,本科学历,高级工程师,1980年参加工作,历任国营5318厂技术员、检验处处长、生产处处长、外协处处长、副厂长。现任湖北华光新材料有限公司董事,本公司董事、总经理。
干福熹 独立董事 ：男,出生于1933年,浙江杭州人,化学博士,博士生导师,研究员,中国科学院院士、世界科学院院士。历任两届国务院学位委员会委员、中国科学院上海分院副院长和中国科学院上海光学精密机械研究所所长、上海市科学技术协会副主席、上海市科学技术协会荣誉委员。曾担任过中国大恒公司副董事长、总裁,科深光电公司、上海大祥光学公司、上海科望光学公司董事长。现任国家激光技术重点实验室学术委员会主任、中国科学技术协会常务委员会委员、中国硅酸盐学会副理事长、中国光学学会副理事长、美国光学学会和国际光电仪器和工程学会(SPIE)高等会员(FELLOW)；近年来,着重从事光电子材料以及光存储和通信的研究。在国内外杂志上公开发表了300余篇论文,出版了八本专著,主编了六本国际会议论文集。
杨开忠 独立董事 ：男,出生于1962年,湖南常德人,经济学博士,地理学博士后,北京大学教授,曾任北京大学城市与环境学系系主任、地理学和经济学博士生导师,现任首都发展研究院常务副院长。曾发表学术论文100多篇,著作15部以上；创立了中国区域发展转型理论和中国区域经济差异经验模式,提出以统一市场为核心的空间一体化发展战略以及可持续发展模式；主持过多个国家重点项目、多项成果为国家采纳,如有关我国区域发展战略研究成果作为国家八五计划和九五计划的科学依据,″中关村科技园发展战略规划″被国务院及北京市启动中关村战略采纳。
王志泰 独立董事 ：男,汉族,现年62岁,大学本科会计专业,高级经济师、注册会计师,曾任中国租赁有限公司股东、中国人寿保险总公司巡视员；曾在中央财经金融学院会计系、西藏阿里革吉县银行工作,历任财政部商业外贸金融财务司处长、中国水产科学研究院财务处处长、中国人民保险公司寿险核算处处长、中国人保信托投资公司副总经理。1996年至2001年6月期间,还曾兼任安徽黄山市花溪饭店(中外合资)董事长、北京三联汽车服务技术有限公司(中外合资)副董事长、上海中保大厦董事、中国企业发展研究中心副理事长。2001年10月参加了中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班,取得了结业证书。曾任中科英华股份有限公司独立董事,现任北京红星股份有限公司独立董事和北京华盛保险代理公司总经理。
附件二：独立董事提名人声明及候选人声明湖北新华光信息材料股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北新华光信息材料股份有限公司董事会现就提名干福熹先生、杨开忠先生、王志泰先生为湖北新华光信息材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北新华光信息材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意作为湖北新华光信息材料股份有限公司第一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北新华光信息材料股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；被提名人及其直系亲属不是该公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；被提名人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
5、被提名人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
四、包括湖北新华光信息材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北新华光信息材料股份有限公司董事会
2003年11月22日湖北新华光信息材料股份有限公司独立董事候选人声明
声明人：干福熹、王志泰、杨开忠,作为湖北新华光信息材料股份有限公司的独立董事候选人,现公开声明本人与湖北新华光信息材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九.本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖北新华光信息材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通告的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：干福熹
王志泰
杨开忠
2003年11月22日
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