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| 洛阳玻璃股份有限公司调整日常关联交易年度上限公告 |
| 发布时间：2010-06-11 09:32:59 信息来源：上海证券报 点击：2386次 |
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证券代码：600876 证券简称：ST洛玻 编号：临2010—009号
洛阳玻璃股份有限公司调整日常关联交易年度上限公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易概述
背景：于二零零九年四月二十四日，本公司全资子公司龙海玻璃（作为供货方）与华益玻璃（作为购货方）订立华益玻璃供货协议，据此，龙海玻璃同意于截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止三个年度各年按不超过原订经批准上限（分别为人民币28,410,000元、人民币31,430,000元及人民币34,260,000元）的总额向华益玻璃供应超薄浮法平板玻璃。
由于本公司乃首次评估华益持续关连交易的二零零九年年度上限，且评估时缺乏足够的历史交易额，故此低估了二零零九年年度上限。二零零九年交易额于接近二零零九年年底时开始超逾二零零九年年度上限。
受二零零八年全球金融危机的影响，本公司下游产品链的生产商对本公司产品的需求于二零零九年初受到很大影响。随后中国推出宏观经济调控措施，产品需求于二零零九年下半年开始逐步回升。同时，龙海玻璃主要竞争对手于二零零九年第二季度逐步减少超薄浮法玻璃在国内的供应，导致本公司超薄浮法玻璃的产品价格及销量于二零零九年十一月至十二月期间大幅提升。
另一方面，由于负责监查和控制本公司日常关连交易交易额的主要人员于该期间离职，相关监查和控制工作被延误。因此，本公司未能及时发现二零零九年交易额较二零零九年年度上限超出人民币4,235,000元。本公司建议寻求独立股东批准追认。
此外，鉴于与华益玻璃的持续业务合作及超薄浮法平板玻璃价格及需求的预期增长，董事会建议修订华益日常关连交易于截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止两个年度各年的年度上限。
鉴于此，于二零一零年六月十日上午十时，在本公司一楼接待室召开六届八次董事会，全体董事均出席了会议，审议通过了本公司全资附属公司龙海玻璃（作为供货方）与华益玻璃（作为购货方）订立的华益玻璃供货补充协议，并授权任何一名董事签署补充协议。
华益玻璃为中建材（洛玻集团的控股股东及本公司的最终控股股东）的关联人。因为洛玻集团持有本公司35.8%的股份，为本公司第一大股东，而中建材是华益玻璃的最终控制人。
按照上市地上市规则及公司章程之规定，关联董事需要在本次董事会会议上回避表决。申安秦、包文春、郭义民董事就表决事项回避表决。其它非关联董事均投票赞成了该项议案。
此项交易尚须获得临时股东大会的批准，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本项日常关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
本公司全资附属公司龙海玻璃主要从事浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、销售；玻璃及原材料加工。
华益玻璃是中建材的下属控制公司，主要从事导ITO导电膜玻璃，真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产品之生产及销售业务。
住所：蚌埠市高新技术产业开发区长明路377号
法定代表人：关长文
注册资本：1160万美元
实收资本1160万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1993年7月23日
三、关联交易标的基本情况及关联交易的主要内容和定价政策
日常关联交易的标的是超薄浮法玻璃，厚度有0.55mm、0.7mm、1.1mm等。
修订年度上限是董事会经考虑以下因素：1、华益玻璃对拟提供产品的预期需求；2、经参考当前中国A级超薄浮法平板玻璃市价及预期涨价后，对拟售予华益玻璃的预期货品价值所作出的内部预测而厘定。
下表载列：1、二零零九年交易额；2、截至二零一零年四月三十日止四个月的交易额；3、新订年度上限：
华益持续关连交易的交易额 新订年度上限
截至二零一零年 截至二零一零年 截至二零一一年
四月三十一日止 十二月三十一日 十二月三十一日
二零零九年交易额 四个月 止年度 止年度
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
[32,645] [16,791] [80,020] [100,080]
龙海玻璃将按参考交易时当前市价所厘定之价格，向华益玻璃提供超薄浮法平板玻璃。结算方式是华益玻璃付款交货或双方约定其他方式。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。
1、作出追认的理由
董事会认为，该日常关连交易对龙海玻璃及华益玻璃之间的长期业务关系尤其重要，也是本集团的主要收入来源之一。向华益玻璃供应超薄浮法平板玻璃是根据华益玻璃供货协议进行交易，而超出金额不大，且该日常关连交易乃按正常商业条款及于本集团一般及日常业务过程中进行。追认属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
2、订立补充协议及修订年度上限的理由
鉴于与华益玻璃的持续业务合作及超薄浮法平板玻璃价格及需求的预期增长，董事会建议修订华益持续关连交易于截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止两个年度各年的年度上限。龙海玻璃与华益玻璃于二零一零年六月十日订立华益玻璃供货协议的补充协议，据此，有关华益持续关连交易截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止两个年度各年的建议新订年度上限分别厘定为人民币80,020,000元及人民币100,080,000元。除新订年度上限，补充协议的条款与华益玻璃供货协议的条款大致相同。补充协议将于各订约方签署后并经独立股东在临时股东大会上批准补充协议后生效，有效期至二零一一年十二月三十一日止。
董事会认为补充协议乃按正常商业条款及于本集团一般及日常业务过程中订立，并且修订年度上限属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为(1)董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定：和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
解释
「二零零九年年度上限」 指 华益日常关连交易截至二零零九年十二月三十一日止年度的
年度上限人民币28,410,000元，经当时的独立股东在本公司于二零
零九年七月十三日召开的第二次临时股东大会上批准
「二零零九年交易额」 指 根据华益玻璃供货协议于截至二零零九年十二月三十一日止
年度的实际交易总金额人民币32,645,000元
「关联人」 指 具有上海证券交易所股票上市规则所赋予的相同涵义
「董事会」 指 本公司董事会
「洛玻集团」 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，一家于中国注册成立
的有限责任公司，持有本公司35.8%股权的本公司控股股东
「中建材」 指 中国建筑材料集团公司，在中国注册成立的国有独资企业，为
本公司的最终控股股东
「本公司」 指 洛阳玻璃股份有限公司，在中国注册成立的股份有限公司
「临时股东大会」 指 本公司拟召开的临时股东大会，以寻求独立股东审议及酌情
批准补充协议、追认及修订年度上限
「超出金额」 指 人民币4,235,000元，即二零零九年交易额与二零零九年年
度上限的差额
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「华益日常关连交易」 指 华益玻璃供货协议项下的日常关连交易
「华益玻璃」 指 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司，一家于中国注册成立
之的有限责任公司，亦为中建材的关联人
「华益玻璃供货协议」 指 龙海玻璃（作为供货方）与华益玻璃（作为购货方）于二零零
九年四月二十四日订立的华益玻璃供货协议，详情于本公司日期为
二零零九年四月二十四日的公告中披露
「独立股东」 指 除洛玻集团及其关联人以外的股东
「上市规则」 指 上海证券交易所股票上市规则
「龙海玻璃」 指 洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司，一家于中国注册成立
的有限责任公司，为本公司全资附属公司。
「新订年度上限」 指 华益持续关连交易截至二零一零年十二月三十一日及二零一
一年十二月三十一日止两个年度的建议新订年度上限，分别为人民
币80,020,000元及人民币100,080,000元
「原订经批准上限」 指 由当时的独立股东于二零零九年七月十三日召开的本公司第
二次临时股东大会上批准的华益持续关连交易截至二零零九年、二
零一零年及二零一一年十二月三十一日止三个年度的年度合计最高
金额
「追认」 指 按与二零零九年交易额相等的金额追认二零零九年年度上限
「修订年度上限」 指 对华益持续关连交易截至二零一零年十二月三十一日及二零
一一年十二月三十一日止两个年度年度上限的建议修订
「股东」 指 本公司股东
「补充协议」 指 龙海玻璃与华益玻璃于二零一零年[?]订立的华益玻璃供货
协议的补充协议
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2010年6月10日
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