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| 洛阳玻璃股份有限公司关联交易公告 |
| 发布时间：2005-05-27 09:08:31 信息来源：上海证券报 点击：4872次 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
洛阳玻璃股份有限公司(以下简称本公司)于2005年5月26日召开了第四届董事会第十四次会议，会议应到董事11人，实到董事11人，其中关联董事五名，独立董事4名，关联董事刘宝瑛、朱雷波、张少杰、朱留欣、姜宏回避表决。会议审议通过与控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司(以下简称洛玻集团公司)合资组建洛阳龙海电子玻璃有限公司(以下简称龙海)及洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司(以下简称龙昊)，并签署有关协议，龙海将从事(其中包括)超薄浮法玻璃的生产及销售，及与玻璃相关产品的原材料加工;而龙昊将从事一般浮法玻璃产品的生产和销售，及提供相关咨询及技术支持服务。
龙海的注册资本为人民币60，000，000元，其中本公司将出资人民币48，000，000元，占龙海注册资本约80%，洛玻集团公司将出资人民币12，000，000元，占龙海注册资本约20%。龙海项目的预计总投资额为人民币300，000，000元。
龙昊的注册资本为人民币50，000，000元，其中本公司将出资人民币40，000，000元，占龙昊注册资本约80%，洛玻集团公司将出资人民币10，000，000元，占龙昊注册资本约20%。目前，龙昊项目的预计总投资额为人民币250，000，000元。
洛玻集团公司为本公司的控股股东拥有本公司已发行股本约57.14%的权益。根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，上述交易构成本公司的关联交易。由于本公司与洛玻集团公司就成立龙海而订立的协议(以下简称龙海协议)及本公司与洛玻集团公司就成立龙昊而订立的协议(以下简称龙昊协议)项下拟进行的交易金额已超逾人民币30，000，000元，故本公司须遵守上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.5条的规定，召开临时股东大会并经独立股东批准。洛玻集团公司及其有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
洛玻集团公司为在中国注册成立的有限责任公司，注册地址为河南省洛阳市西工区唐宫中路9号，法人代表为刘宝瑛先生。注册资本为128，674万元，洛玻集团公司的经营范围包括玻璃及相关原材料及设备的制造；玻璃的进口、出口及国内销售；工程项目的加工技术、设计及承包；劳工出口；提供工业生产材料(不包括由国家控制的材料)、技术服务、咨询服务及货物运输等。截止2004年12月31日洛玻集团公司未经审计的总资产为372079.86万元，净资产为125696.20万元，负债总额为109823.64万元，净利润为3117.87万元。
三、关联交易标的的基本情况
(一)关于龙海
龙海的注册资本为人民币60，000，000元，其中本公司将以现金出资人民币48，000，000元，占龙海注册资本的80%，洛玻集团公司将出资人民币12，000，000元，占龙海注册资本的20%，其中人民币6，000，000元以现金支付，其余的人民币6，000，000元以洛阳浮法玻璃工艺专有技术及CLFG洛玻注册商标使用权支付。
洛玻集团公司聘用一间独立第三方洛阳敬业会计师事务所有限责任公司以评估洛玻集团公司以洛阳浮法玻璃工艺专有技术及(CLFG洛玻)注册商标的使用权作为无形资产的支付方式。用于龙海项目的洛阳浮法玻璃工艺专有技术及(CLFG洛玻)注册商标的使用权评估为人民币7，030，000元，洛玻集团公司以无形资产的价值支付龙海项目是由本公司与洛玻集团公司经过公平磋商后的商业决定。
根据龙海协议，于本公司注册登记并申请经营许可证时，龙海的各股东须按比例支付人民币18，000，000元作为龙海注册股本的首期款项。其余款项须于龙海公司经营许可证的核发日期后一年内付清。
龙海项目的总投资额为人民币300，000，000元。除首次出资外，目前并无余额出资的时间表。
除本公告披露者外，根据龙海协议，本公司并无其它资本承担、担保或其它保证。
龙海主要从事超薄玻璃的生产及销售及与玻璃相关产品的原材料加工
龙海董事会由七位董事组成，其中本公司提名五位董事及龙海的董事长，洛玻集团公司提名其余两位董事。
龙海监事会由三位监事组成，其中本公司提名两位监事，洛玻集团公司提名其余一位监事。每届监事会的任期为三年。
本公司与洛玻集团公司分别按照其于龙海的股权比例分占龙海的利润及分担其损失
龙海成立后，假如有任何一方拟转让其所持龙海的股权，则须取得另一方的事先同意，而另一方享有优先认购权，以在同等条款及条件下购买对方所持龙海的股权。
(二)关于龙昊
龙昊的注册资本为人民币50，000，000元，其中本公司将以现金出资人民币40，000，000元，占龙昊注册资本的80%，洛玻集团公司将出资人民币10，000，000元，占龙昊注册资本的20%，其中人民币5，000，000元以现金支付，其余的人民币5，000，000元以洛玻集团公司的专有技术及CLFG洛玻注册商标使用权支付。
洛玻集团公司聘用一间独立第三方洛阳敬业会计师事务所有限责任公司以评估洛玻集团公司以洛阳浮法玻璃工艺专有技术及(CLFG洛玻)注册商标的使用权作为无形资产的支付方式。用于龙昊项目的洛阳浮法玻璃工艺专有技术及(CLFG洛玻)注册商标的使用权评估为人民币8，110，000元，洛玻集团公司以无形资产的价值支付龙昊项目是由本公司与洛玻集团公司经过公平磋商后的商业决定。
根据龙昊协议，注册股本须于龙昊协议签署日起十天内付清。
龙昊项目的总投资额为人民币250，000，000元。除首次出资外，目前并无余额出资的时间表。
除本公告披露者外，根据龙昊协议本公司并无其它资本承担、担保或其它保证。
龙昊主要从事一般浮法玻璃产品的生产和销售及提供相关咨询及技术支持服务。
龙昊董事会由七位董事组成，其中本公司提名五位董事及龙昊的董事长，洛玻集团公司提名其余两位董事。
龙昊监事会由三位监事组成，其中本公司提名两位监事，洛玻集团公司提名其余一位监事。每届监事会的任期为三年。
本公司与洛玻集团公司分别按照其于龙昊的股权比例分占龙昊的利润及分担其损失。
龙昊成立后，假如有任何一方拟转让其所持龙昊的股权，则须取得另一方的事先同意，而另一方享有优先认购权，以在同等条款及条件下购买对方所持龙昊的股权。
四、成立龙海及龙昊的目的
(一)成立龙海的目的
首先，本集团的非全资附属公司洛玻集团公司龙门玻璃有限责任公司已于二零零一年成功生产1.1毫米的超薄玻璃。基于洛玻集团龙门玻璃有限责任公司的经验及技术，龙海将开发0.55毫米至3毫米的超薄玻璃。目前，中国使用的厚度低于1毫米的玻璃乃从海外进口，其成本较高，故成立龙海可在中国市场获得生产厚度低于1毫米的超薄玻璃的率先发展优势。
其次，超薄玻璃在中国的市场潜力亦非常巨大。根据中国政府的十五计划，中国将大力支持国内的光电产业的发展。超薄电子玻璃乃生产扭曲向列型液晶体显示器(TN-LCD)显示屏、超扭曲向列型液晶体显示器(STN-LCD)显示屏及(个人数码助理)PDA等电子产品所需的主要原材料之一。
(二)成立龙昊的目的
首先，龙昊的新建vwin平台怎么样
将利用煤气作为生产浮法平板玻璃的燃料，而非现时所使用的价格较高的重油燃料。此外，汝阳县政府已同意提供优惠政策支持龙昊在汝阳县新建的两条vwin平台怎么样
。由于龙昊使用较便宜的原材料及可获当地政府支持，故龙昊生产浮法平板玻璃的成本将可降低。
其次，中国政府于近三年内新推出了36个政府支持的重工业项目，且于中国西部地区的投资总额将超逾人民币600，000，000，000元。浮法平板玻璃乃房屋建造及房地产开发所需的重要原材料，故针对中国西部地区市场成立龙昊可提高利润率及为本公司带来可观的投资回报。
最后，董事会认为在汝阳县成立龙昊具有地理优势。龙昊的vwin平台怎么样
位于汝阳县洛界高速公路的东北、汝安路的东南及焦枝铁路的西南方向，故龙昊可高效率地将其产成品运输到中国各省。汝阳地区亦拥有生产浮法平板玻璃所需的丰富自然资源。
(五)本公司与洛玻集团公司合作的目的是由于洛玻集团公司是中国首批五十五家试点企业集团之一，亦列入中国二十二家计划单列集团之一。同时，洛玻集团公司全资拥有的附属公司河南省玻璃工程技术研究中心，其主营业务为研究、设计及制造浮法平板玻璃，河南省玻璃工程技术研究中心可对龙海项目及龙昊项目提供技术支持。最后，龙海及龙昊可利用由洛玻集团公司拥有的「洛阳浮法玻璃工艺专有技术」以制造浮法平板玻璃，并以「洛玻」的注册商标销售由龙海及龙昊制造的浮法玻璃。
洛阳玻璃工艺由中国科学技术委员会命名，并于一九八一年获国家颁发创新奖项，「洛阳浮法玻璃工艺」包括洛阳浮法超薄玻璃工艺技术及相关注册专有技术，是由洛玻集团公司注册及拥有。
(六)有关项目的融资
龙海项目及龙昊项目的预计总投资分别约为人民币300，000，000元及人民250，000，000元。除龙海及龙昊项目的注册资本由本公司洛玻集团公司出资外，龙海及龙昊项目所需的其它任何进一步的资金将以新公司的名义通过银行借贷、其它财务借贷或资本市场集资活动获取。本公司及洛玻集团公司将根据各自于龙海及龙昊中的权益为龙海及龙昊的对外借贷提供担保。一旦达成上述交易，本公司将遵守上海证券交易所股票上市规则的有关规定。
(七)独立董事的意见
公司独立董事戴志良、钟朋荣、席升阳、董超事先了解本关联交易内容，该关联交易符合有关规定和公司章程，遵循公开、公正、公平的原则，符合公司利益。
(七)备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十四次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、合资协议
4、成立龙海集及龙昊的可行性研究报告
5、无形资产的评估报告书。
承董事会命
洛阳玻璃股份有限公司
刘宝瑛
董事长
中国洛阳，二零零五年五月二十六日 |
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