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| 方兴科技转让方圆光电股份 |
| 发布时间：2012-04-26 09:08:12 信息来源： 点击：1381次 |
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安徽方兴科技股份有限公司关于转让方圆光电部分股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易是公司与蚌埠兴科玻璃有限公司（以下简称：“兴科公司”）之间发生的关联交易，本公司拟将持有的蚌埠方圆光电科技有限公司（以下简称：“方圆光电”）70%的股权转让给兴科公司。
本次关联交易已经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。
本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
本次关联交易数额按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2012年4月24日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于转让方圆光电部分股权的议案》，拟将公司持有的方圆光电70%的股权以人民币0元转让给兴科公司，并签署《股权转让协议书》。
公司计划对下属非主业经营实体逐步进行清理，今后将专注于主业的发展。因此，通过与兴科公司友好协商，达成以上交易事项。经审计，截止2012年2月29日，方圆光电资产总额101.17万元，负债总额965.15万元，净资产-863.98万元。交易双方以0元作为交易对价。此次转让完成后，本公司不再持有方圆光电的股权。
以上交易方为兴科公司，系安徽华光光电材料科技集团有限公司全资子公司，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第二十九次会议对上述关联交易议案进行了审议，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新按规定予以回避，独立董事陈余有、张林、陈保春出具了事前认可该交易的书面文件并出具独立意见。
该关联交易数额较小，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不再提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
蚌埠兴科玻璃有限公司（法人独资），注册地址：蚌埠市华光大道988号，法定代表人：陈先武，注册资本：人民币叁仟柒佰万元。公司主要从事玻璃及玻璃深加工制品、新型建材、机械加工、信息咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2011年12月31日末该公司总资产4,863.20万元，净资产2,858.68万元，总负债2,004.53万元，主营业务收入2,020.67万元，净利润106万元（经审计）。
该公司系安徽华光光电材料科技集团有限公司全资子公司，与本公司为同一控股股东。
三、关联交易标的基本情况
蚌埠方圆光电科技有限公司成立于 2004年12月，注册地址：安徽省蚌埠市涂山路711号，法定代表人：李蓓蓓，注册资本3000万人民币，本公司出资2100万元，持有70%的股权。公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：生产、开发、销售自产的液晶显示器和模块等电子产品。该公司目前已停止经营。
方圆光电股权结构如下：
该公司其他股东香港耀好科技有限公司已声明放弃优先受让权。
本公司此次转让的方圆光电的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
出让方(甲方)：安徽方兴科技股份有限公司；
受让方(乙方)：蚌埠兴科玻璃有限公司。
2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于2012年4月24日在安徽省蚌埠市签署。
3、交易价格与定价政策 ：
转让价款：公司将持有方圆光电70%的股份，按人民币0元转让给兴科公司。
鉴于方圆光电截止2012年2月29日，净资产为-863.98万元，双方一致同意上述股权按人民币0元进行转让。
4、交易生效条件：
本协议经合资公司董事会同意后签字盖章，并提交甲方董事会批准后，报原审批机构批准后生效。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
鉴于公司目前专注于主业发展，逐步清理旗下非主业资产，因此进行本次交易。2011年度，方圆光电未纳入本公司合并范围，本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均不产生影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事陈余有、张林、陈保春对上述关联交易出具书面认可意见，并参加本次董事会，对关联交易发表如下意见：
我们审阅了公司本次关联交易所涉资产的审计报告及其它相关文件等，认为公司本次交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易的精神，未发现损害公司和公司股东利益的行为。本次交易实施后有利于公司主营业务的经营发展。
本次交易实施后，公司与控股股东的关联交易，仍应坚持市场公允准则，维护投资人的利益。
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；转让价格公允合理，符合本公司的利益，且没有损害非关联股东的利益；董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议
2、《股权转让协议书》
3、大信会计师事务有限公司大信审字［2012］第1－2702号
安徽方兴科技股份有限公司
董 事 会
2012年4月24日 |
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