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| 洛阳玻璃股份有限公司董事会决议公告 |
| 发布时间：2012-08-29 09:05:00 信息来源：证券日报 点击：2267次 |
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股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2012-018
洛阳玻璃股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第四十二次会议于2012年8月28日召开，会议应到董事10人，实到董事10人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由本公司董事长宋建明先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于修改《洛阳玻璃股份有限公司章程》中有关编制财务报表相关条款的提案；
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）于2010年12月刊发的《有关接收在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》以及香港联交所上市规则的相关修订，在香港上市的内地注册成立的发行人获准许采用内地会计准则编制其财务报表；经中国财政部及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）推荐及认可的内地会计师事务所准许采用内地审计准则为上述发行人提供服务。鉴於上述改变，以及为了提高效率，降低披露成本及审计费用，本公司拟修改公司章程中的相关条款，具体修改如下：
公司章程原第二百零三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
现修改为：
第二百零三条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
公司章程原第二百零四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
现修改为：
第二百零四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。
二、审议通过了关于修改《洛阳玻璃股份有限公司章程》中有关利润分配相关条款的提案；
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及河南监管局豫证监发[2012]214号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，本公司结合自身实际情况对章程中的相应条款进行了修改，具体修改如下：
公司章程原二百一十条 公司利润分配政策为：
（一）在保证公司正常经营和长远发展的前提下给股东合理的投资回报；
（二）公司可以采用现金或股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
现修改为：
第二百一十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（二）利润分配的具体政策
1、在公司盈利，且公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，可以进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）公司利润分配政策的审议程序
1、公司年度的利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，结合公司的盈利情况、资金需求等提出分红建议和预案，独立董事发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和利润分配方案情况及决策
程序进行监督。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到自然灾害、战争等不可抗力，或公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。
三、审议通过了解聘本公司2012年度境外审计机构的议案；
鉴于香港联交所已准许内地注册成立并在联交所上市的公司采用内地会计准则编制其财务报表，及经财政部及证监会认可的内地会计师事务所获准采用内地审计准则向该等公司提供相关服务，且2010年12月，大信会计师事务所已取得了国家财政部和中国证监会批准的H股审计资质。为了简化程序、节约成本、提高审计效率，本公司拟解聘大信梁学濂（香港）会计师事务所作为本公司2012年度的境外审计机构。前提条件是议案一“关于修改《洛阳玻璃股份有限公司章程》中有关编制财务报表相关条款的提案”获得股东大会的审议通过，若上述议案不能够获得股东大会审议通过，大信梁学濂（香港）会计师事务所将仍为本公司2012年度的境外审计机构。
若上述议案获得股东大会批准，大信会计师事务所将成为本公司唯一的审计机构，以根据中国会计准则审计本公司2012年度财务报表，并承担香港联交所证券上市规则下国际核数师的职责。
四、审议通过了本公司全资附属公司洛玻集团龙昊玻璃有限公司（简称“龙昊公司”）一线冷修改造实施方案的议案；
龙昊公司一线此次改造，将产能提高到650t/d，窑龄由5年提高到8年，玻璃质量达到GB11614-2009标准，产品主要面对高端建筑市场和玻璃深加工市场。
五、审议通过了本公司全资附属公司龙昊公司与中建材国际工程集团有限公司签订《龙昊公司一线冷修改造项目供货与安装合同》的议案；
此项交易构成关联交易，具体内容详见本公司同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司全资附属公司龙昊公司之关联交易公告》。
六、审议通过了本公司2012年半年度报告全文及其摘要；
七、审议通过了本公司全资附属公司洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司（以下简称“龙海公司”）与中建材玻璃公司（以下简称“中建材玻璃”）签署代付资金《协议书》，拟通过中建材玻璃向龙海公司供应商结算资金不超过人民币叁仟万元（￥30,000,000元）。
此项交易构成关联交易，具体内容详见本公司同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司全资附属公司龙海公司与中建材玻璃公司之关联交易公告》。
上述第一、二、三、五项议案均需提交股东大会审议。
特此公告
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2012年8月28日
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