洛阳玻璃股份有限公司(本公司)第四届董事会于二零零四年四月二十二日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司四楼会议室召开第八次会议,会议应到董事11人,实到董事11人,符合《公司法》和本公司《章程》的规定,会议由公司董事长刘宝瑛先生主持,经与会董事一致同意,会议形成决议如下：
一、决议通过本公司截至二零零三年十二月三十一日止经审计的财务报告；
二、决议通过本公司二零零三年年度报告及报告摘要；
三、决议通过二零零三年度利润分配预案；
按中国会计准则,本公司二零零三年度净亏损为人民币342,513千元,加上二零零三年度提取的盈余公积人民币268千元及年初亏损人民币675,901千元,累计亏损为人民币1,018,682千元,按照国际会计准则,本公司二零零三年度净亏损为人民币340,021千元,加上二零零三年度提取的盈余公积人民币268千元及年初累计亏损人民币657,348千元,年末累计亏损为人民币997,637千元。故本公司二零零三年度不进行利润分配,同时也不进行资本公积金转增股本。
四、决议通过向二零零三年股东年会提交关于本公司续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司二零零四年度中国及国际核数师并授权董事会决定其酬金的议案；
五、审议通过向毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所提交的管理层声明书,认为其内容真实、完整和有效,并授权董事长刘宝瑛及副董事长朱雷波签署；
六、审议通过关于修改公司章程条款的议案；
根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定,拟对公司章程做出修改和完善。具体修改内容为在原公司章程第一百一十五条中增加一款为该条第二款,其内容如下：
二、董事会应当严格控制公司对外担保风险,董事会审议公司对外担保事项时,应当遵守以下规定。
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,公司对外担保数额或者连续十二月对外担保累计数额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%的,应该报股东大会批准。
(五)公司对外担保,被担保对象的银行资信等级应当为AAA级以上。
(六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(七)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(八)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
七、审议通过关于高级管理人员变动的议案；
1、同意王永欣先生辞去公司副董事长及董事职务、解聘高天宝先生公司财务总监职务、曹明春先生公司副总经理职务；本公司董事会对王永欣、高天宝、曹明春等三位先生对公司所做出的突出贡献给予高度赞赏和表示衷心的感谢。
2、选举朱雷波先生为公司副董事长；
3、聘任曹明春先生为公司财务总监；
4、提名丁建洛先生为公司董事候选人,提请公司二零零三年度股东周年大会选举。
八、审议批准根据中国证监会河南监管局对公司发出的巡检整改通知书而制订的整改报告；详情见附件一
九、董事会审议通过对本公司二零零三年度经营业绩被毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所出具了附带解释性说明段的无保留意见审计报告的解释说明,决议如下：
洛阳玻璃股份有限公司二零零三年度经营业绩被毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所出具了附带解释性说明段的无保留意见审计报告,该解释性说明段的主要内容为：
“此外,我们提醒会计报表使用人关注,如会计报表注释2所述,贵集团于2003年度净亏损人民币342,513,000元,于2003年12月31日累计亏损人民币1,018,682,000元,且流动负债超过流动资产人民币330,871,000元。贵公司已在会计报表注释2披露了采取的改善其持续经营能力的措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
就上述会计师事务所的审计说明,按中国会计准则及制度,本公司认为截止二零零三年十二月三十一日本公司出现净流动负债330,871千元。其该净流动负债产生原因是由于经营亏损(本集团二零零三年度亏损342,513千元,亏损的主要原因一是市场竞争激烈,导致上半年产品售价大幅下跌；二是按标准计提了多项准备和营业外支出增加。)、现金流减少和应收款项改变而增加了银行贷款。净流动负债会对本集团的经营能力产生一定影响。但本公司董事会相信,随着本集团优化产品结构效果的逐步体现,现金流量将得以改善,使经营活动对银行借款的依赖性大大降低。同时本公司在必要时还可获得控股公司及金融机构的财务支持,以应对可能出现的资金困难。另外,本公司将采取经济和法律措施清收应收款项,回收资金归还银行借款后必将降低净流动负债或者出现净流动资产。
附：会计报表注释2会计报表编制基准
尽管本公司及本集团本年度产生亏损,并在2003年12月31日具有净流动负债,但本公司董事认为,本公司及本集团将能够持续经营,并能在债务到期时偿还有关款项,原因如下：
(i) 已获金融机构同意其给予本公司总额约人民币444,000,000元的信贷额度于2004年到期日可获续批；及
(ii) 继续获得最终控股公司的财务支持。
董事会认为,本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经营需求。因此,本财务报表以持续经营基准编制,而且不包括本公司及本集团假设不能持续经营情况下而需作出的任何调整。
十、审议批准总经理关于计提资产减值准备事项的书面报告,并形成决议如下：
1、计提青岛太阳公司借款本金的坏帐准备1.85亿元。
截至2003年12月31日,本公司应收青岛太阳公司款项3.14亿元,主要是给青岛太阳公司组建时的工程货款。青岛太阳公司设立时,本公司持有55%的股权,同时该公司在组建后的工程建设中,本公司以借款方式投入了3.12亿元的款项,工程建设完成进入生产经营后,由于国内玻璃市场形势发生供大于求的变化,造成其生产经营的连续亏损,本公司于1999年9月与洛玻集团公司订立出售协议,向洛玻集团出售了在青岛太阳全部55%的股权,出售青岛太阳公司后,青岛太阳公司成为洛玻集团的最终控股全资子公司,但此次出售仅涉及股权的转让,本公司在青岛太阳公司的3.14亿元债权并未转让,本公司仍是其最大的债权人。该公司在转给洛玻集团公司后,生产经营未有根本好转。2003年洛玻集团公司与法国圣戈班公司达成合作意向,并于2004年元月28日签定协议,双方决定共同组建圣戈班韩哥拉斯洛玻有限公司(下称新合资公司),其中圣戈班公司占注册资本的45%,圣戈班公司在韩国的独资公司韩哥拉斯占注册资本的45%,洛玻集团占注册资本的10%,后洛玻集团以约2.7亿价值将其全资的青岛太阳公司资产出售给新合资公司,本公司做为最大的债权人,将获得债务清偿款项约1.3亿元,债权清偿不足,约有1.8亿元形成坏帐风险,因此在财务帐面上需计提该项坏帐风险的准备,以真实反映该项应收款项的实际可收回金额。
2、计提对晶陶公司委托贷款减值准备3,430万元。
截止2003年末,公司对晶陶公司委托贷款已达3,430万元。目前,由于晶陶公司处于停业状态,且已呈现资不抵债的状况,到期的贷款及利息均无力偿还,本公司在中报中已对其计提了50%的坏帐准备。根据晶陶公司目前现状,我们在年末又补提50%的坏帐准备,使计提比例达到100%,金额共计3,430万元。
3、计提应收帐款坏帐准备2,983万元。
截止2003年末,公司内、外销应收帐款总额14,642万元。其中1年以内应收帐款1,164万元(内销 204.67万元、外销 959.54万元),1？2年应收帐款187万元(内销 175.81万元、外销 11.11万元),2？3年应收帐款487万元(内销 71.27万元、外销 415.93万元),3年以上应收帐款12,704万元,均为内销形成。按照公司会计政策要求,应收帐款坏帐准备计提比例为：1？2年30%,2？3年50%,3年以上100%。以此计算年末应计提坏帐准备13,003万元,减去已计提的10,371万元,加上本年核销数351万元,当年需增提坏帐准备2,983万元。
4、关于计提玻璃集装架报废减值准备1,313万元。
公司集装架成本按10年周转12次进行摊销,目前由于产品品种规格的变化,大板玻璃产量的增加,木箱需求量增大,近二年集装架周转缓慢,并且根据铁道部有关规定,2000年L型架应全部淘汰禁止上路,同时考虑到集装架的物理损耗,现行摊销标准无法真实反映资产的价值,会计师事务所也对此提出了质疑,要求公司认真评估此等变化带来的影响,并做出合理的调整。因此我们决议：L型集装架应计提减值准备,以L型集装架原值3,583万元,扣除已摊销的成本1,618万元及预计残值收入653万元,共应计提减值准备1,313万元。
5、当年资产损失486万元。
确定2003年度公司待报废固定资产总值517万元,净值264万元,该设备主要是六分厂、七分厂、储运部及进出口公司所用,此报废金额264万元已得到设备部等相关部门的认可。在流动资产报损方面,2003年末储运部上报历年累计存货报废损失3.42万重箱,其中：成品库库亏2.74万重箱,分库路途破损0.12万重箱,港口库亏0.56万重箱,金额共计222万元。
十一、决议通过于二零零四年六月十日召开本公司二零零三年度股东周年大会。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
二零零四年四月二十二日
附件一
洛阳玻璃股份有限公司整改报告
根据郑证监［2003］215号文,本公司现将整改措施汇报如下：
一、关于与控股股东在资产、人员、机构等方面未彻底分开问题：
一是董事兼职尚未达标。本公司现有董事十一名,其中四名为独立董事,达到上级规定的三分之一标准,但在七名执行董事中有四名同时兼任本公司之母公司----洛玻集团公司的董事,未能达到母子公司董事职务交叉任职不得超过两名的要求。我们将积极与母公司及母公司之上级主管部门联系,研讨解决问题的有效途径。
二是本公司国税及员工的社会保险由母公司统一缴纳,尚未分开。同时委托母公司进行进出口贸易。本公司已与母公司协商,将於近期建立本公司的国税税务登记,实行单独纳税。此项工作完成后,可同时解决公司自营进出口权的问题。但考虑到地方政府在对企业的社会保险征缴方面的日常做法,本公司社会保险费用近期暂时沿用通过洛玻集团公司的缴纳渠道。同时,本公司亦会积极与上级有关部门沟通,最终解决独立缴纳社会保险费用问题。
三是洛玻集团公司及其关联公司合用股份公司的电力帐户。鉴于本公司与母公司原来同属洛阳玻璃厂,共用一个水、电、油、汽供应管路,在本公司重组上市时,该部分资产划归上市公司所有,并与母公司及原使用单位签署了关联交易协议,其供应价格亦参照市场价计算。该协议经过了独立董事的审批及香港联交所、上交所的审核。今后,该部分交易我们仍将按照有关监管要求及披露义务做好相关工作,以切实保证交易的公平、公开、公正。
四是购买的洛阳市高新技术开发区土地使用证问题,已责成专人办理,将积极与有关部门沟通,尽快取得土地证。
二、关于“三会”运作问题。
一是有关《公司章程》修订、完善。由于本公司为境内外两地上市公司,除应按照上交所《上市公司章程指引》修订公司章程外,其章程内容也应受到《境外上市公司章程必备条款》的约束。因此,上述问题除去部分内容为《境外上市公司章程必备条款》的具体要求外,本公司将认真地结合郑州特派办的检查意见,就股东大会表决票中弃权票的处理、董事会议书面议案及通讯方式形成的议案的合法性等问题,再次深入地研究及征询有关部门及法律专家的意见,并适时就该部分条款於最近一次股东大会上对章程进行必要的修订与完善。
二是董事会记录签名问题,本公司所召开的董事会都会制作成会议纪要,全体董事也都在该会议纪要上签名,今后全体董事除去会议纪要签名外,同时也在会议记录上签名。
三、关于信息披露问题
关于对关联方的委托贷款及对控股子公司贷款担保方面的披露不足。我们将於二OO三年年报制作中进行充分披露。同时,为使本公司的信息披露更上一层楼,将采取如下措施提高信息披露的质量：一是强化董事责任,全体董事利用董事会开会期间集中学习有关法律法规,积极参加监管机构组织的各类培训活动,不断提高董事履行职责的水平和能力；二是请有资格、高水平的中介机构为公司运作把关,凡事积极听取监管部门、中介机构及专业人士之意见和建议,将违规的可能性减少到最低程度；三是提高现职披露人员的业务水平,充实、完善信息披露机构力量及人员的知识结构,尽可能保证本公司信息披露工作的真实、准确、完整。
四、关于会计核算有关问题
一是应收账款坏帐准备计提问题
由于本公司上市以来对坏帐准备一直采取个别认定与帐龄分析相结合的方法,因此一般会由于年度间情况的不断变化,而使得坏帐准备总的计提比例略有不同,将在年度会计报表附注中予以披露。
二是二零零三年中期计提其他应收款坏帐准备11000万元问题。
以上计提涉及青岛太阳、晶鑫陶瓷和沂南矿三个单位,均是具体情况发生变化需要按谨慎性原则计提一定比例的坏帐准备,而非过去年度应提未提而需补提。如青岛的大部分资产拟出售给法国圣哥班在青岛所设立的合资公司,可变现收回的现金不足以百分之百偿债,在与圣哥班洽谈青岛太阳的资产处置时,法方对沂南矿也有兴趣,从战略发展高度公司也愿意将沂南矿资产出让给法方或合资公司,预计出售价值低于应付债务；晶鑫陶瓷公司在2002年度引进了经营团队委托管理运行尚可,但2003初,由于多方原因托管终止后一直停产,寻求新的资产处置方式进展不甚理想,应该计提适当的准备。
三是关于对2002年其他应收款准备列支科目的调整问题
我公司将按会计准则要求重新研究对计提的其他应收款坏帐准备在会计科目中的列支问题,并在以后的披露中予以明示。
四是关于合并报表范围问题：
我公司在会计政策？？？合并报表编制方法中已做出了披露。对于资产及经营业绩均较小对本集团合并报表无重大影响的子公司,本公司不做合并,而是在长期股权投资终予以核算。
目前,未合并的三家子公司合并业绩,总资产及净资产均没有达到合并报表的5%,对公司也及不构成重大影响。但同时我公司按其亏损额以计提长期投资减值准备的方式在损益表中予以反映。因此我公司认为合并报表的编制符合会计的重要性原则,报表的公允性、真实性能够得到中介机构、投资者及社会公众的认可。
五是关于审计调整差异问题
我公司已按毕马威会计师事务所提出的管理建议书的要求,在2003年9月份对本部的审计调整差异部分进行了调整,子公司审计差异将在年终予以调整完毕,以确保公司账目报表与对外披露的数据一致。
六是出售职工宿舍4212万元问题
由于国企职工房改政策及财会配套政策的影响,出售职工住宅损失的处理方法几经研究,去年底已由董事会和母公司达成一致意见,仍有洛玻集团公司负担,除了进行帐面反映外将在国有股减持时支付。
五、关于关联方占用资金问题
截止二零零三年底,本公司应收母公司----洛玻集团公司及下属子公司款项帐面额76,938万元,净额为36,705万元。本公司董事会多次与母公司协商,拟采取如下措施解决或降低资金占用问题：
①洛玻集团公司用处置子公司的资产收入还款。
②洛玻集团公司用自有资金转借给尚有欠款的附属子公司使其归还本公司的欠款。
③洛玻集团公司向本公司出售在其他附属子公司中的股权来抵消债务。
④本公司采取国有股回购的办法解决对母公司的债权。
⑤洛玻集团公司通过转让在本公司的股权收益归还欠款。
通过采取上述措施,预计两到三年内可彻底解决本公司资金被占用的状况,促使上市公司以一个优良的、健康的财务状况高效运作,在规范运作中寻求更好、更多的发展良机。
六、关于外地两个子公司问题
1、关于土地平整费计入土地价值问题,
公司经郴州市金华会计师事务所审计后,根据该事务所意见计入土地价值。
2、关于土地摊销期限问题
由于当时《企业会计制度》并没有硬性规定土地使用年限,因此公司研究按60年摊销。
3、关于2002年提取坏帐准备1067万元
以前年度未提坏帐准备,现在计提应计为重大会计差错进行追溯调整,对此应报经董事会批准后予以纠正。
4、关于八达公司与中国华融资产管理公司签署《债权转股权协议》和《债务更新协议》,
公司2001年完全履行该协议,并以书面形式报告华融资产管理公司,该公司对我公司所处困难表示理解,并没有终止协议和追究全部本息。
5、关于八达公司与郴州电力公司侵权案
截止2002年12月31日该案件仍然处于再审期间,没有最终判决,该事项已在2002年董事会报告中披露。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
二零零四年四月二十二日
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