 |
| 耀华玻璃(600716)2002年度增发A股的第二次回访报告 |
| 发布时间：2004-05-27 09:21:33 信息来源： 点击：3854次 |
|
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”或“发行人”）经中国证监会证监发行字[2002]30 号文批准，于2002 年8 月29 日至9 月9 日，采用在询价区间内网下向机构投资者累计投标询价与网上向一般投资者（含原社会公众股股东）累计投标询价相结合的方式，向原社会公众股股东、其他社会公众投资者、机构投资者发行了人民币普通股（A 股）2430 万股，发行价为每股7.3元人民币。本次发行扣除发行费用后，共募集实际可用资金165,016,294.03 元。本次发行由华夏证券股份有限公司担任主承销商。
耀华玻璃于2004 年4 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了其2003 年年度报告摘要。根据中国证监会证监发[2001]48 号文《关于发布的通知》的要求，华夏证券股份有限公司（以下简称“华夏证券”）于2004 年5 月委派有关项目人员对发行人进行了回访，现出具回访报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
本次耀华玻璃增发募集资金总额为17739.00 万元，网下申购冻结资金利息4.43 万元，扣除承销费用1241.80 万元后，实收募集资金净额为16501.63 万元，募集资金已经于2002 年9 月10 日到位，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了“中洲光华（2002）验字第015 号”《验资报告》对上述资金进行了验证。根据耀华玻璃增发招股说明书披露，本次增发募集资金全部用于“九改浮”项目及在线LOW-E、SUN-E 玻璃项目。项目总投资24886 万元，募集资金不足部分，由公司自筹解决。根据核查，截止2002 年12 月31 日，发行人已根据招股说明书披露的募集资金使用计划，将上述募集资金全部投入“九改浮”项目及在线LOW-E、SUN-E 玻璃项目。截止2002 年末的募集资金使用具体情况如下：
单位：万元
2002年度已使用募集资金总额 16501.63万元
募集资金总额 16501.63万元
已累计使用募集资金总额 16501.63 万元
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 投入募集资金金额
"九改浮"项目 19986 否 18651.71 13051.63
在线LOW-E、
SUN-E 玻璃项目 4900 否 4767.50 3450
合计 24886 - 23419.21 16501.63
续上表：
承诺项目 产生的净利润 是否符合计划进度和预计收益
"九改浮"项目 758.90 是
SUN-E 玻璃项目 - 是
合计 758.90 -
1、“九改浮”项目：根据耀华玻璃第二届董事会第十次会议决议及2002 年第一次临时股东大会决议，利用本次募集资金冲抵“九改浮”项目先期垫资12000万元，支付“九改浮”项目工程款1051.63 万元；截至2002 年底，“九改浮”项目已完成项目建设和试运行工作，其产能和技术水平已达到项目设计水平，产品实物质量已达到作为在线LOW?E、SUN?E 玻璃基片的技术要求。2002 年该项目实现净利润758.90 万元。
因增发募集资金不足，2003 年度耀华玻璃继续使用自筹资金投入“九改浮”项目：支付“九改浮”项目工程尾款及完善项目投入1674.2 万元。截止2003年末，“九改浮”项目及配套工程累计投资20325.9 万元。2003 年度该项目实现利润总额943 万元。
2、在线LOW-E、SUN-E 玻璃项目：根据耀华玻璃第二届董事会第十次会议决议及2002 年第一次临时股东大会决议，利用本次募集资金冲抵本项目先期垫资1350 万元；支付在线LOW-E、SUN-E 玻璃项目已到期应付设备款2100 万元。截至2002 年底，在线LOW?E、SUN?E 玻璃项目已完成工程设计、设备选型制造及土建厂房的建设。
因增发募集资金不足，2003 年度耀华玻璃继续使用自筹资金投入在线LOW?E、SUN?E 玻璃项目97.5 万元。截止2003 年末，在线LOW?E、SUN?E 玻璃项目累计投资4865 万元。该项目已于2003 年末成功投产（因“非典”疫情影响，该项目实际投产时间晚于计划进度）。截至2003 年末，该项目尚未产生效益。
二、发行人资金管理情况
耀华玻璃对正常生产经营所需资金，根据公司董事会、股东大会审议通过的年度财务预算执行，一般由总经理、财务负责人签批；对募集资金按照原投资用途，根据股东大会决议执行，由董事长、总经理、财务负责人分别签批后方可支付，并对投资项目资金使用情况实行监督。
因增发募集的资金规定投入的项目已经开始实施，并经公司董事会和股东大会批准用流动资金垫资投入，增发股票募集资金到位后即全部用于支付规定投资项目的工程款和归还公司垫资的流动资金，所以没有建立募集资金使用专户。截止回访日，耀华玻璃不存在将资金用于委托理财的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
本次发行耀华玻璃未做盈利预测。但耀华玻璃董事会曾承诺2002 年加权平均净资产收益率不低于2001 年水平。
根据发行人说明，耀华玻璃在增发完成后，由于外部经营环境出现了事前无法预测且事后无法控制的变化（主要为生产成本上升而产品销售价格在2002 年下半年回落），使2002 年实际加权平均资产收益率未达到承诺水平。耀华玻璃董事会已在2002 年年报中向投资者致歉（详请参见耀华玻璃2002 年年报及华夏证券关于耀华玻璃2002 年度增发A 股的第一次回访报告）。
四、发行人业务经营目标实现情况
根据发行人招股说明书披露，耀华玻璃的业务发展目标是，到2003 年，浮法玻璃生产能力由420 万重箱发展到686 万重箱，产品质量达到或接近国内合资vwin平台怎么样
水平；浮法玻璃深加工率由目前的16%提高到40%，其中高新技术产品达到深加工比例的40%以上。
发行人增发完成后，采取了一系列措施以实现上述业务发展目标。2002 年，“九改浮”项目基本建成投产，其产能和技术水平达到了设计水平。随着该项目的投产，耀华玻璃浮法玻璃生产能力发展到近690 万重箱，优质浮法玻璃比重也已提高到40%以上。
2003 年为耀华玻璃的经营调整期。2003 年度耀华玻璃完成销售收入71654.50 万元，同比增长49.56%，实现利润总额1558.17 万元，同比下降49.67%，实现净利润323.41 万元，同比下降84.03%。导致上述财务结果的主要原因有：
（1）实施530 吨/日vwin平台怎么样
冷修技改项目。经过近三个月的冷修技改，530吨/日vwin平台怎么样
于2003 年5 月初恢复生产。此次冷修使耀华玻璃当期产量、销售收入、利润总额分别减少88 万重箱、4785 万元、806 万元。目前，该vwin平台怎么样
的技术工艺水平较冷修前有较大提升；
（2）实施在线LOW?E、SUN?E 玻璃项目。“非典”疫情影响了在线LOW-E、SUN-E 玻璃项目的进度；该项目于2003 年12 月投产并实现工业化生产，产品实物质量符合国家标准。该项目的成功投产，是耀华玻璃继2002 年“九改浮”项目稳定生产优质浮法玻璃后又一重大技术突破，不仅填补了国内空白，而且实现了公司产业结构向高档功能性品种的有效转型。在试生产期间，该项目影响“九改浮”vwin平台怎么样
当期产量18 万重箱，利润减少约239 万元；
（3）购并沈阳星光集团下属玻璃企业。2003 年5 月，耀华玻璃通过沈阳耀华有限公司完成了对沈阳星光集团下属玻璃企业的收购和租赁。沈阳耀华以承债方式收购虎石台300 吨/日浮法玻璃vwin平台怎么样
，同时以租赁方式承租其铁西400 吨/日浮法玻璃vwin平台怎么样
。通过购并，使耀华玻璃巩固和发展了东北市场的市场份额，增强了公司对京津、华北等传统市场的控制力，同时也扩大了企业规模，主导产品浮法玻璃年生产能力已由期初的640 万重箱增至1110 万重箱；
（4）与大股东中国耀华玻璃集团公司进行资产置换。耀华玻璃以试验基地vwin平台怎么样
评估后净值为4624.56 万元的固定资产与集团公司持有的耀华工业园有限公司股权进行等值置换（置换后耀华玻璃作为第一大股东持有工业园公司57.81%的股权）。试验基地vwin平台怎么样
于2003 年2 月初停产，而耀华工业园有限公司因履行报批手续到5 月份才合并报表，对公司经营业绩产生了一定影响。
（5）重油价格持续高价位运行。耀华玻璃生产所需主要燃料自2002 年9月份大幅上涨以后，报告期内持续高价位运行，增加了生产成本。重油全年平均采购价格为1601.38 元/吨（不含税价），同比增加351.53 元，增幅为28.13%，以公司本部两条vwin平台怎么样
测算即增加生产成本1997 万元。
五、发行人增发股票上市以来的二级市场走势
耀华玻璃增发的2,430 万股人民币普通股股票于2002 年9 月19 日在上海证券交易所上市。发行时，按照最终制定的发行价格对应的申购股数计算，本次增发的认购倍数为18.06 倍。增发新股上市首日耀华玻璃收盘价为7.35 元，与发行价7.3 元相比，首日涨幅为0.68%。由于耀华玻璃增发股票上市流通时正值大盘开始大幅回落，耀华玻璃股价亦出现了回落。自耀华玻璃增发股票上市首日2002年9 月19 日至2004 年5 月10 日，上证A 股指数在1366.75~1870.01 点间波动，耀华玻璃股票价格在3.75 元~7.40 元之间波动，其走势与大盘走势基本相同，但相对波动幅度大于大盘。根据耀华玻璃增发以来二级市场走势情况分析，我们认为，发行时耀华玻璃增发股票定价比较合理，认购情况踊跃，但发行以来耀华玻璃股价同大盘一致总体表现出下跌的情况，对投资者收益有所影响。
六、华夏证券内部控制的执行情况
华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，建立了一套科学、有效的内部控制制度，规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分，内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等，通过这些制度的建立和实施，本公司对所有发行项目实行全面质量控制，采取三级审核（业务部、投资银行总部和证券发行内核小组）制度，确保证券发行项目质量，有效防范证券发行风险。经认真核查，耀华玻璃本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。
七、有关承诺的执行情况
在耀华玻璃增发招股说明书中，耀华玻璃董事会承诺2002 年加权平均净资产收益率不低于2001 年水平。但耀华玻璃2002 年实际加权平均资产收益率未达到承诺水平（详请参见耀华玻璃2002 年年报及华夏证券关于耀华玻璃2002 年度增发A 股的第一次回访报告）。
根据耀华玻璃增发的招股说明书，为了防止发行人控股股东中国耀华玻璃集团公司与耀华玻璃之间出现新的同业竞争情况，发行人与中国耀华玻璃集团公司签订的《关于放弃竞争和利益冲突协议》中作出了一系列不竞争安排。据查，2002年9 月中国耀华玻璃集团公司为安置富余职工曾设立了与耀华玻璃存在同业竞争的秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司。目前中国耀华玻璃集团公司已将该公司以资产置换的方式置入耀华玻璃，耀华玻璃持有秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司57.81%股权，为该公司第一大股东，从而消除了可能出现的同业竞争因素（详见耀华玻璃2003 年1 月6 日关联交易公告）。
华夏证券在承销耀华玻璃股票的过程中，未曾给该公司提供过“过桥贷款”或“融资担保”。
八、其它需要说明的问题
（一）中国证监会石家庄特派办于2002 年11 月对耀华玻璃进行了巡回检查，并于2002 年12 月6 日下发了《关于耀华玻璃股份有限公司限期整改通知书》（证监石办[2002]68 号）。耀华玻璃董事会制定的《关于巡检发现问题的整改报告》全文刊登于2002 年12 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。截至2003 年末，耀华玻璃已完成员工用工合同签定、控股子公司董事长改由本公司内部人员担任等工作，并严格执行资金往来审批手续，加大资金占用的清理力度，截止报告期末，集团公司占用耀华玻璃资金已收回90%以上。
（二）耀华玻璃法人治理结构与《上市公司治理准则》要求存在差异：①目前董事会成员中，共有两名独立董事，人数未达到有关规定的要求；②董事、监事和经理人员的激励机制还有待进一步健全。
（三）2004 年1 季度经营状况
2004 年1-3 月，耀华玻璃完成主营业务收入26922.13 万元，同比增长201.83%；实现净利润1430.62 万元，同比增加1868.75 万元；净资产收益率为2.03%，同比增加2.66 个百分点。根据发行人说明，耀华玻璃经营业绩上升的主要原因为：2004 年1?3 月，平板玻璃市场没有出现季节性淡季的特征，产品价格基本保持了2003 年年末的水平，以及耀华玻璃在2003 年通过购并扩张形成的规模优势开始发挥作用等。
九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价
华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查，内核小组认为：回访报告客观公正地说明了耀华玻璃本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
内核小组成员签字：
公司法定代表人（或授权代表）签字：
华夏证券股份有限公司
二○○四年五月十五日
|
| |
|
|
|
 |
|
 |
| |
|
|
|
如果您公司有什么重大事件或者出了什么新产品，需要本网站在行业vwin德赢娱乐平台
栏目进行宣传，请与我们联系，我们核实后会尽快给您通过行业vwin德赢娱乐平台
栏目发布。邮件地址：news%boli.cn（发信时请将%换为@)）我们的联系电话为：0335-8066305 |
|
