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| 洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非 |
| 发布时间：2016-02-04 09:14:58 信息来源： 中国证券报·中证网(北京) 点击：2473次 |
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原标题：洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行结果暨股份变动公告）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：11,748,633股
发行价格：人民币18.30元/股
发行对象、配售股数及限售期：
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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
预计上市时间：2016年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向本公司出具了本次发行的证券变更登记证明。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、上市公司已履行的法律程序
（1）2014年12月31日，公司召开第七届第三十三次董事会，审议并通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
（2）2015年6月10日，公司召开第七届第三十九次董事会，审议并通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案。
（3）2015年8月10日，公司召开第七届第四十三次董事会，审议并通过了《关于更新后的<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等。
（4）2015年8月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等议案。
2、本次交易已履行的审批程序
（1）2014年12月10日，国务院国资委预审核批准本次重组；
（2）2015年5月6日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
（3）2015年8月20日，上市公司收到国务院国资委《关于洛阳玻璃股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]822号），原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案；
（4）2015年11月13日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第97次会议审议，获有条件通过；
（5）2015年12月4日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2813号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：11,748,633股
3、发行价格：18.30元/股
4、募集资金总额：人民币214,999,983.90元
5、发行费用（承销费）：人民币5,374,999.60元
6、募集资金净额：人民币209,624,984.30元
7、独立财务顾问（主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2016年1月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第2-00009号《验资报告》，截至2016年1月26日，本公司共计募集货币资金人民币214,999,983.90元，扣除发行费用（承销费）人民币5,374,999.60元，本公司实际募集资金净额为人民币209,624,984.30元，其中，计入股本人民币11,748,633.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币197,876,351.30元。
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《洛阳玻璃股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2016年2月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向本公司出具了本次发行的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（2）发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（3）发行人本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人在发行对象的选择方面遵循了市场化的原则，在发行过程以及发行对象的选择方面遵循了公平、公正的原则，符合发行人及其全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师康达律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《发行办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《发行办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。本次发行的结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为11,748,633股，未超过中国证监会核准的本次发行上限32,137,519股；发行对象总数为2名，未超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、第一创业证券股份有限公司
（1）基本情况
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本：197,000万元
法定代表人：刘学民
营业执照注册号：440301103180610
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品
认购数量：1,202,185股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，第一创业证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，第一创业证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，第一创业证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
营业执照注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：10,546,448股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前，截至2015年12月29日，公司A股前10名股东（不包括H股股东）持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2016年2月2日（股份登记日），公司A股前10名股东（不包括H股股东）持股情况如下：
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本次发行后公司的控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材集团，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的融资能力和抗风险能力得到进一步提高。
（二）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响。
（四）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
电话：8621-20336000
传真：8621-20336040
项目主办人：杨虎进、邵清
（二）法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：李赫、张琪炜
（三）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：湖北省武汉市武昌区中北路31号知音传媒广场16楼
电话：027-82833809
传真：027-82816985
经办注册会计师：乔冠芳、汪海洲
七、备查文件目录
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第2-00009号《验资报告》；
2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的股份登记证明文件；
3、摩根士丹利华鑫证券出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日每日上午9:30-11:30、下午14:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2016年2月3 日 |
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