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| 洛阳玻璃股份有限公司治理专项活动整改报告 |
| 发布时间：2007-11-21 09:14:30 信息来源：上海证券报 点击：2490次 |
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根据中国证监会2007 年3 月9 日下发的证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会河南监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和统一部署，我公司经过认真自查、评议、整改等几个阶段开展治理专项活动，取得了一定的成效，现总结汇报如下：
一．公司治理专项活动期间完成的主要工作
1．公司治理专项活动自查阶段
2007年3月初，公司接到中国证监会和河南监管局的活动通知后，董事会和管理层高度重视，立即作为公司的头等大事来抓，要求公司至上而下从促进公司持续健康发展的高度充分认识专项治理工作的重要性和意义，要通过自查自纠，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，扎实整改，促进公司治理水平实现一个质的飞跃。为此公司专门成立了由董事长朱雷波任组长，由数位董事、监事及高级管理人员组成的专项治理领导小组，并成立了由董事会秘书处牵头，包括公司办公室、财务部、综合计划部、人事部等职能单位在内的专项活动工作小组。列出了自查、整改工作时间进度表。按照时间进度安排，公司专项工作小组本着实事求是，确保不遗漏、不隐瞒的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，依照上市公司监管部门的有关要求，逐项逐条进行自查。，公司董事会的自查出的问题进行了认真总结，形成了《洛阳玻璃股份有限公司治理专项报告及整改计划》，该报告于2007年9月12日举行的第五届第十三次董事会上审议通过，并经中国证监会河南监管局和上海交易所核准后对外公告。
2．公开接受公众评议阶段
①认真接待每一位投资者的来电来访和评议
公司将董事会秘书处电话0379-63908588设为听取投资者和社会公众意见和建议的专用电话，并在公司网站设置了投资者信箱，作为听取投资者和社会公众意见和建议的网络平台。在接受公众评议的工作中，公司始终坚持虚心、认真的原则，在不违反公平披露信息的原则上认真解答投资者的咨询和疑问，接受投资者和社会公众的评议。
②认真配合中国证监会河南监管局的专项检查
2007年9月，河南监管局上市处对公司进行了现场专项检查，公司领导和相关单位给予了认真配合，并对检查组提出的意见进行了认真整理和分析，现已全面实施整改。
3．落实整改阶段
按照《洛阳玻璃股份有限公司治理专项报告及整改计划》的要求和河南监管局的整改意见，对公司治理专项过程中存在的问题逐项整改，确保2007年年底前全部完成。
二．公司自查发现的问题
1、控股股东过度参与公司日常业务，董事会/监事会成员与控股股东的身份重叠并有部分成员在控股股东支取薪酬，控股股东行为约束的长效机制有待加强；
由于历史的沿革，公司在1994年7月8日H股上市交易、1995年10月30日、1996年5月10日（内部职工股）A股上市交易后，控股股东持有公司57.14%的股份，除控股股东外，公司没有持有公司5%以上股份的股东，股东通过参与股东大会加强公司治理的意识不高，公司没有能够建立控股股东行为约束的长效机制。同时，公司董事会成员与控股股东身份高度重叠，公司6位执行董事中5位同时也是控股股东董事会成员，其余1位是控股股东党委副书记。公司董事长与控股股东董事长为同一人。5位执行董事均在控股股东支取薪酬。种种原因致使控股股东对公司的对外投资、人事任免等过多干预。
2、公司与控股股东因部分主营业务趋同，存在同业竞争现象；
由于控股股东在集团发展战略上的认知，以及对控股股东行为约束的限制，控股股东未能有效避免同业竞争现象，现有部分主营业务与公司相同。
3、公司专门委员会职能有待进一步加强；
公司董事会下设提名委员会、审计或（审核）委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会等4个委员会，但在实际运行中，除独立董事审核事项外，一般情况下均为董事会集体决策，各专门委员会没有发挥应有的作用。
4、投资者关系管理在广度、深度上不够；
虽然公司对投资者关系历来相当重视，但由于日常工作重点均在生产经营工作上，对投资者关系尤其是与投资者沟通工作开展得还不够全面，虽然公司将与投资者关系日常工作分工由董事会秘书处管理，但由于董事会秘书处仅设置2名专职人员，人员配备不足，该项工作在广度、深度上开展不够。
5、需进一步规范关联交易行为及加强信息披露工作；
由于控股股东行为约束长效机制有待加强，且公司及控股子公司在非经营辅助性服务方面存在关联交易，控股股东及关联公司与公司存在同业竞争、业务趋同情况，造成公司未能及时、准确、全面地履行相应的决策程序和信息披露义务。香港联合交易所针对公司信息披露不规范、不充分以及违反规定的情况，责令公司H股从2006年10月起停牌。
6、公司尚未设立专门的内审部门及董事会人员配备不够；
公司除定期报告时聘请会计师事务所作为财务审计机构外，没有设立专门的内部审计部门，以持续复核内部监控制度的有效性和是否如实地执行。
受股权结构、证券市场的影响，公司对董事会秘书处重视程度不够，仅设置2名专职人员，随着市场环境对投资者关系的重视，定期报告与临时报告的规范及严格，公司治理的日益强化，董事会秘书处人员配置不足明显影响日常工作。
7、对公司董事、监事及高级管理人员的培训力度不够；
作为生产经营性公司，公司管理层对日常的生产经营较为重视，但在有关法律、法规、规则的培训上，除参加监管局举办的培训外，没有建立向管理层分派有关法律、法规、上市规则更新资料的制度。且管理层大多通过自学方式了解有关规定和要求，不能保证充分的了解以及时间。
8、根据最新法律、法规的精神进一步完善公司部分管理制度。
公司的部分管理制度尚须根据最新法律、法规的精神加以修订完善。同时，随着公司经营规模的扩大，公司的内部管理体系需要进一步加强。
三．采取的整改措施
根据自查查出的问题，及社会各界的评议和监管部门提出的整改要求，工作小组拟订出了相应的整改计划，明确整改时间，责任到人，逐项进行整改。主要采取的措施有：
1．改组董事会架构，调整高层管理人员，加强自身管理能力。
公司于2007年7月24日第五届第十次董事会上，同意张少杰先生、姜宏先生、丁建洛先生辞去本公司执行董事职务，公司第一大股东----中国洛阳浮法玻璃集团有限公司提名高天宝先生、谢军先生、曹明春先生、杨卫平先生、申安秦先生及葛铁铭先生为候补董事，六位董事后选人已于2007年9月10日的第二次股东大会上被审议批准为新任董事。本次改组将董事会重组为5位执行董事、2位非执行董事及4位独立非执行董事，增加具有会计、法律、企业管理经验的人员进入董事会，除独立董事外，保证至少5位董事不存在身份重叠问题，由公司支付董事薪酬。通过改组董事会，加强了自身的管理能力，避免控股股东过多的干预。
同时在第五届第十次董事会上还同意了丁建洛先生辞去本公司总经理职务，聘任高天宝先生为总经理，朱留欣先生、谢军先生、曹明春先生、程宗慧先生、宋建明先生为副总经理。此次调整进一步强化了高层管理人员的力量，为公司生产经营的进一步好转打下了良好的基础。
2．逐步解决公司与控股股东因部分主营业务趋同，存在的同业竞争现象和持续关联交易问题
公司通过改组董事会等加强了对控股股东行为的约束，并通过资产重组等方式解决同业竞争现象。10月22日，公司收购了控股股东----中国洛阳浮法玻璃集团有限公司持有的洛玻集团洛阳龙新玻璃有限公司50%的股权。该收购完成后公司将直接参与龙新玻璃的业务，从而将消除洛玻集团与公司之间的同业竞争，并提升公司在玻璃行业的竞争地位。
和集团公司及其附属子公司之间关联交易，目前已全部清查清楚，并已向董事会通报，2007年12月前将全部解决。
3．加强公司专门委员会的职能
在2007年9月12日举行的第五届第十三次董事会上，鉴于董事会组成人员发生了较大变化，根据公司各董事的专业及特长，对原有的几个董事会专门委员会组成人员进行了调整。同时为进一步强化公司内部监控制度，新成立了“合规委员会，成员包括本公司的独立董事、香港的公司秘书、香港的合资会计师、合规顾问和香港的法律顾问。此次调整加强了专门委员会的职责和作用，确保公司在今后的战略决策、高级管理人员的聘用及薪酬考核和财务审计等方面，严格按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关规定执行，充分发挥各专门委员会的作用，以进一步提高董事会的科学决策能力。
4. 在广度、深度上加强投资者关系管理
公司非常注重与投资者的交流和沟通，增加董事会秘书处专职人员，专人负责投资者关系管理，除法律法规规定的上市公司信息披露途径外，还积极提供多渠道、全方位的投资者关系服务。包括：（1）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；（2）定期赴境外路演、境内组织投资者座谈会等活动，与机构投资者进行面对面的沟通，建立了良性互动；（3）与机构投资者、证券分析师保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；（5）加强与财经媒体的合作，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道。公司通过多渠道、多方面的沟通和交流，加强与投资者关系建设，从而从广度、深度上加强了投资者关系管理。
5．进一步规范关联交易行为，加强信息披露管理
先后聘请了包括公司独立董事、合规会计师、合规顾问、法律顾问等专业人员，并成立了公司独立的合规委员会，对公司关联交易进行审查和指导。加强公司信息披露管理，完善信息披露程序，董事会秘书处设置专业人员负责信息披露的管理工作。依据有关法律法规制定了《洛阳玻璃股份有限公司信息披露事务管理制度》，经2007 年6 月28 日召开的董事会会议审议通过，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护投资者的合法权益。
6．设立专门的内审部门
为加强公司的内部审计监督，董事会秘书处专门成立内审科，配备了具备法律、财务、证券和管理专业知识的人员负责公司内部审核，并聘请了香港合规会计师、合规顾问，及1位香港合资格会计师兼公司秘书，协助公司开展内审工作。
7．加大公司董事、监事及高级管理人员的培训力度
公司拟订了董事、监事及高级管理人员的培训计划，采取多种方式加强对董事、监事及高级管理人员的培训。
①分批组织新任董事、监事及高级管理人员参加中国证监会及上海交易所组织的董、监事及高管培训班，争取年底前人人持证上岗。
②2007年6月，公司聘请香港的法律顾问对公司中层以上干部针对有关董事、监事应承担的法律责任和义务、香港联交易所的交易规则、信息披露制度等方面的知识进行了培训。
③2007年9月，聘请公司独立董事、河南财经学院工商管理学院院长郭爱民先生对公司中层以上干部进行了公司治理方面的知识培训。
公司目前已拟订出了2007年后两个月和2008年的中层以上管理人员培训计划。
8．根据最新法律、法规的精神进一步完善公司部分管理制度
公司进一步完善和修订了《洛阳玻璃股份有限公司信息披露事务管理制度》等管理制度，今后还将有计划步骤地依据国家及有关监管机构、交易所颁布实施及修订的法律、法规、规则，修订、完善公司治理准则和控制体系，使公司各项管理更加科学，制度执行更加规范化。
四．治理专项工作取得的阶段性成果
1.通过认真开展治理专项活动，公司董事、监事及高级管理人员全面学习相关的法律法规和规范性文件，不仅加深了对上市公司治理专项活动重要性的认识，还增强了法律意识和肩负的责任感，提高了规范开展公司运作的自觉性和主动性，为公司未来发展打下了良好的基础。
2．通过认真开展治理专项活动，公司进一步完善了和修订了各项基本管理制度，并认真贯彻实施，使公司内部治理逐步走向科学化、规范化的道路上来。
3．通过认真开展治理专项活动，进一步规范了股东大会、董事会和监事会的运作。三会严格按照相关法律、法规的规定和公司章程的规定行使权限，保证了公司每项重大决策的推出都合法、合规，真正做到了有法可依，有据可查。
4．通过认真开展治理专项活动，公司进一步加深了对投资者关系管理工作的认识和重视，充分认识到做好投资者关系管理工作不仅有利于公司在证券市场树立一个健康发展的良好形象，而且通过广大投资者的评价，可使公司明确投资者关注的焦问题点及自身的不足和差距，便于上市公司有针对性地改进和提高。
5． 通过认真开展治理专项活动，使公司的独立性得到了很好的保证。以前由于公司董事会成员与控股股东身份高度重叠，致使控股股东对公司的对外投资、人事任免等有过多的干预，因此也受到香港联交所的公开谴责。目前通过开展治理专项活动，董事身份重叠的问题已彻底解决，新任董事均专职在公司任职，行使决策权已不受任何干预和限制。
6．通过认真开展治理专项活动，逐步消除了公司与控股股东因部分主营业务趋同，存在的同业竞争现象。2007年10月22日在五届十五次董事会上，公司受让控股股东所持有的洛玻龙新玻璃公司50%的股权，直接参与龙新公司的生产经营，消除了公司与控股股东之间的同业竞争问题。
7．通过认真开展治理专项活动，进一步加深了对信息披露工作重要性的认识和加强内幕信息管理重要性的认识，增强了相关人员的工作责任心。除积极做好公司董事、监事及高级管理人员的持股管理工作外，还定期不定期通过传阅内部vwin德赢娱乐平台
、法律知识培训等方式，督促上述人员管理好自身及亲属的行为。同时与参与公司近期资产重组工作的相关人员、中介机构、关联单位均签定保密协议，防止利用内幕信息炒作股票，影响证券市场和公司股票的健康发展。由于工作及时、到位，虽然公司近期披露的事项较多，但至今未发生一起违反信息披露规定的事件。
8．通过认真开展治理专项活动，使公司的生产经营逐步走向良性发展的轨道上来，三季度公司实现了盈利，为全年扭亏增盈打下了坚实的基础。
虽然此次治理专项活动我公司已取得了初步成效，但我们认识到上市公司的治理专项活动是一项长期、系统的工作，公司将以本此活动为契机，在今后的工作中将一如既往地严格按照相关法律、法规要求进一步完善各项内部管理制度，加强内部控制建设，规范股东大会、董事会和监事会的规范运作，增强决策层、管理层和全体员工忠诚、勤勉尽责的意识，确保公司内部治理再上新台阶，实现质的飞跃，为实现公司持续、规范、健康、快速发展打下良好的基础。
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