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| 福耀玻璃第六届董事局第二十四次会议决议公告 |
| 发布时间：2011-10-28 08:44:02 信息来源：中国证券网 点击：1356次 |
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福耀玻璃工业集团股份有限公司
第六届董事局第二十四次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事局第二十四次会议于2011年10月27日上午在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2011年10月14日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2011年第三季度报告》全文及正文（具体内容详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
二、审议通过《关于本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司收购淼鑫投资有限公司持有的广州南沙福耀汽车玻璃有限公司100%股权的议案》。公司董事局同意本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司收购淼鑫投资有限公司持有的广州南沙福耀汽车玻璃有限公司 100%股权，本次股权转让价款按照淼鑫投资有限公司原始投资广州南沙福耀汽车玻璃有限公司的出资额计算，股权转让价款确定为70万美元。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。具体内容如下：
出让方：淼鑫投资有限公司，注册地址为：香港干诺道中200号信德中心西冀1907室；法定代表人：曹德旺；注册资本：港币3,600万元；经营范围：持有长期投资；本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司持有其100%股权。
受让方：福耀（香港）有限公司，注册地址为：香港干诺道中200号信德中心西冀1907室；法定代表人：曹德旺；注册资本：4,100 万美元；经营范围：汽车用玻璃制品的销售；本公司持有其100%股权。
转让标的：广州南沙福耀汽车玻璃有限公司，注册成立于 2005 年 11 月 1日；注册地址为：广州市南沙区市南大道17号；法定代表人：曹德旺；注册资本：70万美元；淼鑫投资有限公司出资70万美元，占注册资本的100%。企业类型：有限责任公司。经营范围：加工汽车安全玻璃、销售本公司产品及提供其售后服务。经营期限：20 年。根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2011）审字F-047号《审计报告》，截止2011年9月30日，广州南沙福耀汽车玻璃有限公司经审计的资产总额为 4,913,696.52元人民币，负债总额为 0元人民币，股东权益为 4,913,696.52 元人民币，2011 年 1-9 月实现营业收入170,388.00元人民币，实现净利润 -28,250.75元人民币。
本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司收购淼鑫投资有限公司持有的广州南沙福耀汽车玻璃有限公司100%股权，收购价格为70万美元。作价依据为按照淼鑫投资有限公司原始投资广州南沙福耀汽车玻璃有限公司的出资额计算，股权转让价款确定为70万美元。
三、审议通过本公司向招商银行股份有限公司福州福清支行申请不超过4.50 亿元人民币综合授信额度，授信期限为一年，并授权董事长曹德旺先生全权代表本公司签署一切与上述授信额度、借款有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
四、审议通过《关于公司董事局进行换届选举暨提名第七届董事局董事候选人的议案》。因公司第六届董事局成员任期届满，公司将召开股东大会对董事局成员进行换届选举，董事局经与主要股东协商，并经董事局提名委员会推荐，董事局同意提名曹德旺先生、曹晖先生、陈向明先生、白照华先生、朱德贞女士、吴世农先生为新一届（即第七届，下同）董事局的董事（非独立董事）候选人，同意提名李常青先生、孟林明先生、程雁女士为新一届董事局的独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。按照有关规定，独立董事候选人尚需在其任职资格经上海证券交易所审核无异议后提请公司股东大会进行选举，非独立董事候选人可直接提请公司股东大会进行选举。股东大会采取累积投票制选举非独立董事和独立董事时应当分开进行表决。上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为第七届董事局非独立董事的，其任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。因李常青先生、孟林明先生自2007年10月11日起至今连续担任本公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第四条第(四)项“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”之规定，上述二位独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为第七届董事局独立董事的，其任期至2013年10月10日止。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
五、审议通过《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司董事局决定以现场会议方式召开公司2011年第三次临时股东大会，该次股东大会现场会议将于2011年11月24日下午3时在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室召开。
出席该次股东大会的对象为：（1）截止2011年11月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席该次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决。（2）公司第六届董事局董事、第六届监事会监事和高级管理人员。（3）公司第七届董事局董事候选人、第七届监事会股东代表监事候选人和职工代表监事。（4）公司聘请的见证律师。（5）公司邀请列席会议的嘉宾。
该次股东大会的议题如下：
（一）选举第七届董事局成员（采取累积投票制）：
1、选举第七届董事局非独立董事（采取累积投票制）：
（1）选举曹德旺先生为第七届董事局非独立董事；
（2）选举曹晖先生为第七届董事局非独立董事；
（3）选举陈向明先生为第七届董事局非独立董事；
（4）选举白照华先生为第七届董事局非独立董事；
（5）选举朱德贞女士为第七届董事局非独立董事；
（6）选举吴世农先生为第七届董事局非独立董事。
2、选举第七届董事局独立董事（采取累积投票制）：
（1）选举李常青先生为第七届董事局独立董事；
（2）选举孟林明先生为第七届董事局独立董事；
（3）选举程雁女士为第七届董事局独立董事。
（二）选举第七届监事会中的股东代表监事（采取累积投票制）：
1、选举周遵光先生为第七届监事会中的股东代表监事；
2、选举朱玄丽女士为第七届监事会中的股东代表监事。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二一一年十月二十七日
附件一：第七届董事局非独立董事候选人简介
1、曹德旺先生，男，66岁，香港永久性居民，本公司主要创办人、主要经营者和主要投资人，1999 年至今任本公司董事长。现任中国侨商投资企业协会副会长、中国光彩事业促进会副会长、中国汽车玻璃协会会长、福建省政协委员、吉林省经济技术顾问、福建省政府发展研究中心特约研究员、福建省企业与企业家协会副会长、福建省工商联副主席、福建省汽车工业行业协会副会长、福建省慈善总会名誉会长、福州市企业家协会名誉会长。同时兼任三益发展有限公司、鸿侨海外有限公司、环球工商有限公司3家公司董事。曹德旺先生是公司的实际控制人，目前直接持有本公司314,828股股票，并实益拥有本公司股东三益发展有限公司100%股权、鸿侨海外有限公司100%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、曹晖先生，男，41岁，香港永久性居民，2006年9月起任公司总经理，2001年至2009年任美国绿榕玻璃工业有限公司、福耀北美玻璃工业有限公司总经理，现兼任福建省耀华工业村开发有限公司、香港洪毅有限公司、环球工商有限公司3家公司董事。曹晖先生是本公司实际控制人曹德旺先生之子，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、陈向明先生，男，41 岁，2003 年至今任本公司董事、财务总监。曾于1994年至1998年任本公司财务部经理，1999年至2001年任本公司财务总监，2002 年任本公司会计部经理。陈向明先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、白照华先生，男，60岁，2006年12月至今任公司董事，1999年至今任公司副总经理。白照华先生曾在中国人民解放军空军服役25年，于1995年加入本公司，历任福建省万达汽车玻璃工业有限公司夹层玻璃制造厂厂长、副总经理，福建耀华汽车配件有限公司总经理。白照华先生曾于1999年至2001年任本公司董事。白照华先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、朱德贞女士，女，53岁，美国国籍。现任上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司总裁、河仁慈善基金会理事、中国证券业协会咨询委员会顾问、中国证券业协会投资银行业委员会专家顾问、中国经济50人论坛企业家理事、美国《商业周刊》“未来行动力”核心理事。朱德贞女士自2008年5月至2010年12月任中国民生银行股份有限公司首席投资官兼私人银行事业部总裁，2003年6月至2008年5月任华欧国际证券有限责任公司总裁，2001年10月至2003年6月任湘财证券有限责任公司首席运营官，2000年5月至2001年10月任美国 Micron Technology Inc 业务拓展主管，1993 年 6 月至 1999 年 9 月任J.P Morgan业务副总裁，1992年3 月至1993年6月任美国纽约银行系统分析师，1982年10月至1988年9月任中国海洋石油总公司工程师。朱德贞女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、吴世农先生，男，56岁，现任全国MBA教育指导委员会副主任、国务院学位委员会工商管理学科评议组召集人、河仁慈善基金会理事、厦门大学副校长。现任本公司董事，并任厦门建发股份有限公司、兴业银行股份有限公司、福建省厦门象屿股份有限公司（原名厦新电子股份有限公司）3家公司独立董事。吴世农先生自2000年起至2005年12月任本公司独立董事，1991年至1996年任厦门大学 MBA 中心主任，1996 年至 1999 年任厦门大学工商管理学院院长，1999年至2003年先后任厦门大学管理学院常务副院长和院长，1994年至1995年在美国斯坦福大学担任富布莱特访问教授。吴世农先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：第七届董事局独立董事候选人简介
1、李常青先生，男，43岁，中国注册会计师，现任本公司、厦门建发股份有限公司、华润三九医药股份有限公司3家上市公司的独立董事。2005年8月至今任厦门大学MBA中心主任；2002年3月至2005年7月任厦门大学MBA中心副主任；2001年6月至2002年2月任职上海证券交易所，负责信息披露监管。李常青先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2、孟林明先生，男，62岁，现任厦门大学管理学院工商管理教育(MBA)中心教师，曾任厦门大学经济系教师、厦门大学企管系副主任、厦门大学管理学院工商管理教育(MBA)中心主任。孟林明先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
3、程雁女士，女，47岁，现任中银国际控股（亚洲）有限公司董事、总经理、自然资源主管兼投资银行部副主席，中国民盟中央委员会经济委员会副主任。程雁女士自2004年4月至2005年4月任香港南华金融集团中国区总经理，2003年4月至2004年4月任香港保利协鑫电力投资集团战略投资部总监，2001年10月至2003年8月任深圳金凌市投资有限公司管理合伙人，1999年1月至2001年4月任青海庆泰信托投资有限公司副总经理，1995年5月至1997年11月任香港信威集团首席运营官、财务总监，1992年4月至1995年5月任深圳海天出版社版务公司总经理，1989年7月至1992年4月任甘肃省商业学校教师。程雁女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 独立董事候选人声明
本人程雁，已充分了解并同意由提名人福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局提名为福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括福耀玻璃工业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福耀玻璃工业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：程雁
2011年10月27日 独立董事候选人声明
本人李常青，已充分了解并同意由提名人福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局提名为福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括福耀玻璃工业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福耀玻璃工业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李常青
2011年10月27日 独立董事候选人声明
本人孟林明，已充分了解并同意由提名人福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局提名为福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括福耀玻璃工业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福耀玻璃工业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孟林明
2011年10月27日 独立董事提名人声明
提名人福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局，现提名孟林明先生、李常青先生、程雁女士为福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福耀玻璃工业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人孟林明先生、李常青先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人程雁女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事局会议，或者未亲自出席董事局会议的次数占当年董事局会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括福耀玻璃工业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福耀玻璃工业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人李常青先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局
（盖章）
2011年10月27日 |
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