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| 洛阳玻璃股份有限公司关联交易公告 |
| 发布时间：2011-11-29 08:50:19 信息来源：中国证券报 点击：1482次 |
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易内容：本公司分别与洛阳龙新玻璃有限公司（以下简称“龙新公司”）、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司（以下简称“矿产公司”）签订《物资买卖框架协议》、《物资销售协议》，根据协议，本公司及其附属子公司与龙新公司、矿产公司之间进行闲置物资买卖。上述交易构成关联交易。
2、与龙新公司的关联交易董事赵远翔、张宸宫、郭义民为关联董事在董事会上回避表决。与矿产公司的关联交易董事赵远翔、张宸宫、郭义民、倪植森、宋飞为关联董事，在董事会上回避表决。
一、关联交易概述
为了及时将本公司及其附属子公司的部分闲置资产变现，减少各公司的资金占用，本公司分别与龙新公司、矿产公司签订《物资买卖框架协议》、《物资销售协议》，根据协议，本公司及其附属子公司与龙新公司、矿产公司之间进行闲置物资买卖。
因龙新公司、矿产公司均为本公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）的附属公司，故上述交易构成关联交易。
2011年11月28日，本公司第六届董事会第三十三次会议对上述协议进行了审议，参会董事11名。其中与龙新公司的关联交易，3名关联董事回避表决，同意8票，反对票0 票；与矿产公司的关联交易，5名关联董事回避表决，同意6票，反对票0 票。两份协议获得通过，并授权任何一名董事签署协议。
上述关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
龙新公司，主要从事浮法玻璃之生产及销售。洛玻集团拥有龙新玻璃50％股权，故成为本公司之关联人。
地址：洛阳市新安县铁门镇
法定代表人：张收志
注册资本：人民币8800万元
矿产公司，主要从事玻璃用石英砂、岩矿开采、加工、销售，矿山机械设备修理、矿山技术服务等业务。本公司及洛玻集团分别拥有矿产公司40．29％及59．71％的权益，故亦成为本公司之关联人。
地址：洛阳市新安县铁门镇
法定代表人：倪植森
注册资本：人民币3096万元
三、关联交易标的基本情况
1、本公司与龙新公司的物资买卖
本公司出售物资为本公司及其附属公司的部分库存物资，包括但不限于耐火材料（镁筒砖、保温砖）、辅助材料（钢带、支撑架、包装材料等）、大宗原材料（碱、硅砂、白云石、芒硝、硝酸钠、氧化铜、氧化铁红、氧化铬、氧化钴等）、碎玻璃、热补料等，于2011年10月31日的未经审计的账面值为人民币11，448，626．48元。
本公司购买物资为龙新公司的部分库存物资，包括但不限于锆英石砖、锆钢石砖、若干固定资产等。
2、本公司与矿产公司的物资销售
本公司出售物资为本公司的部分库存闲置机械备件、电器元器件、钢轨等物资等，于2011年10月31日的未经审计的账面值为人民币1，142，647．79元。
四、交易的主要内容及定价情况
（一）本公司与龙新公司的物资买卖
1、协议双方名称
洛阳玻璃股份有限公司（作为卖方或买方）
洛阳龙新玻璃有限公司（作为卖方或买方）
2、交易方式、金额
本公司同意将本公司及其附属公司闲置的部分库存物资包括但不限于耐火材料（镁筒砖、保温砖）、辅助材料（钢带、支撑架、包装材料等）、大宗原材料（硅砂、白云石、氧化铜、氧化铁红、氧化铬、氧化钴）、碎玻璃、热补料等销售给龙新公司，而龙新公司同意购买上述货物。双方按照交易当时同地区同类产品市场价格确认上述货物价格，交易总金额为人民币11，914，597．35元。
龙新公司同意将部分库存物资锆英石砖、锆钢石砖、若干固定资产等销售给本公司及其附属公司，而本公司同意购买上述货物。双方按照帐面价格确认货物价格，交易总金额为人民币246，658．5元。
3、物资交付
物资将通过公路运输的方式运至买方的仓库交货，运输费用由买方承担。
4、结算方式
购买方接收货物后十日内，将货款支付给出售方。
5、交易的生效条件与有效期
本协议经双方授权代表签字并加盖公章及后生效。
（二）本公司与矿产公司的物资销售
1、协议双方名称
洛阳玻璃股份有限公司（作为卖方）
中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司（作为买方）
2、交易方式、金额
本公司同意将库存闲置机械备件、电器元器件、钢轨等物资出售给矿产公司，而矿产公司同意购买上述货物。双方按照帐面价格确认货物价格，交易总金额为人民币1，142，647．79元。
3、物资交付
物资将通过公路运输的方式运至买方的仓库交货，运输费用由买方承担。
4、结算方式
购买方接收货物后十日内，将货款支付给出售方。
5、交易的生效条件与有效期
本协议经双方授权代表签字并加盖公章及后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于本公司及其附属子公司、龙新公司均有部分闲置物资，而其中部分物资又是其他公司可以利用及需求的。为了及时将本公司及其附属子公司的部分闲置资产变现，减少各公司的资金占用，本公司分别与龙新公司、矿产公司签订《物资买卖框架协议》、《物资销售框架协议》，根据协议，本公司及其附属子公司与龙新公司、矿产公司之间进行闲置物资的买卖。
上述物资出售，公司将取得盈利465，970．87元，即出售物资交易总金额13，057，245．14元与其帐面值12，591，274．27元的差额。
董事会认为，公司与龙新公司、矿产公司签订的物资买卖框架协议，将有助于本公司及其附属子公司及时盘活存量资产，加快资金周转，且相关条款的确定公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：（1）董事会关于上述交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）上述交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2011年11月28日 |
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