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| 上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告 |
| 发布时间：2014-04-18 09:33:09 信息来源：上海证券报 点击：1854次 |
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2014年4月4日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十六次会议通知及会议材料，并于2014年4月16日以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由董事长林益彬先生主持，监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、 关于2013年度董事会工作报告的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、 关于2013年度独立董事述职报告的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、 关于2013年度财务决算报告（经审计）的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、 关于2013年度利润分配的预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为119,142,541.45元，提取盈余公积金5,598,634.51元，减去分配股东2012年度现金红利18,281,252.05元，加上上年结转的未分配利润579,204,631.48元，2013年度实际可分配利润674,467,286.37元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，充分考虑到公司目前面临的实际资金状况，本次利润分配预案如下：
公司于2013年12月30日完成非公开发行A股股票203,665,987股，并于2014年1月3日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行A股股份的股权登记，根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中“本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享”的规定，本次利润分配以本次非公开发行后的总股本934,916,069股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），预计分配股利总计37,396,642.76元，剩余未分配利润转入下一年度。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、 关于2013年年度报告全文及其摘要的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、 关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华会计师事务所作为公司2014年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为140万元（含税）。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、 关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“临2014-022号上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、 关于2013年度内部控制自我评价报告的议案
详细情况请见刊登在上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告”）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、 关于公司高级管理人员2013年度考评和年绩效薪结算的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、 关于2014年度日常关联交易预计的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“临2014-023号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告”）
本议案为关联交易，关联董事林益彬先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、 关于修改《公司董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、 关于修改《公司章程》的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“临2014-024号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于修改公司章程相关条款的公告”）
本议案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、 关于为控股子公司提供担保额度的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“临2014-025号上海耀皮玻璃集团股份有限公司为控股子公司提供担保额度的公告”）
本议案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
14、 关于更换公司董事的议案
公司现任董事长林益彬先生因已担任上海市国资委副主任，根据相关的规定及其本人已提交的辞去公司董事职务的申请，不再担任公司董事、董事长,其在担任董事长期间，对公司的发展战略及转型发展起到了关键作用，董事会对其任职期间所付出的辛劳及贡献表示衷心地感谢。
根据股东单位上海建筑材料（集团）总公司的推荐，公司第七届董事会薪酬与考核提名委员会提名，拟聘任赵健先生为公司第七届董事会董事候选人(董事候选人简历附后)。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、 关于召开2013年度股东大会的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“临2014-026号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知”）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、 关于出售公司自管房屋的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年4 月18日
附：赵健同志简历
赵健,男，1971年11月生，1997年7月参加工作，1992年5月加入中国共产党，研究生学历，理学硕士，高级经济师。
赵健同志1997年7月至2010年11月在上海城建（集团）公司投资发展部工作（其中：2006年11月至2010年11月任投资发展部主任）。2010年11月至2013年10月在上海国盛集团资产有限公司工作，先后担任副总裁、党委委员、党委副书记、总裁（其间：2011年3月至2013年12月兼任上海外环隧道建设发展有限公司董事长）。2013年10月起任上海建筑材料（集团）总公司党委副书记、总裁。
赵健同志符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-021
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于2014年4月4日向全体监事发出召开第十三次会议的通知及会议资料，并于2014年4月16日在公司总部会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡立强先生主持。部分高管列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：
1、 关于2013年度监事会工作报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、 关于2013年年度报告全文及其摘要的议案
监事会认为：众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告.真实反映了公司2013年资产状况及经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、 关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会认为：公司募集资金的存放符合相关法律规定，实际使用也从公司和股东利益出发，努力提高资金效益，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、 关于2013年度内部控制自我评价报告的议案
监事会认为：公司2013年度内部控制评价报告如实反映了公司内控的现状。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、 关于公司高级管理人员2013年度考评和年绩效薪结算的议案
监事会认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、 关于2014年度日常关联交易预计的议案
监事会认为：公司2014年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；价格公平合理，程序规范，关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、 关于为控股子公司提供担保额度的议案
监事会认为：本次担保事项系为公司控股子公司满足正常生产经营需要而提供的担保，公司为其担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、 关于更换公司董事的议案
监事会认为：本次更换董事符合相关法规规定，对于董事候选人，公司董事会已充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
表决结果：3票同意。0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年4月18日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-022
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（ 证监许可[2013] 1455号文）核准，由主承销商海通证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所验证，并于2013年12月30日出具了沪众会验字（2013）第5736号验资报告。
根据公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
募投项目名称
投资总额
募集资金承诺
投资金额
项目备案、核准情况
天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目
46,229.70
34,500.00
该项目已经天津市北辰区发改委津北辰行政许可（2013）15号文件核准
常熟加工项目
44,365.27
34,500.00
该项目已经常熟市发改委常发改（2013）211号文件核准
常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目
9,347.00
6,000.00
该项目已经常熟市经济和信息化委员会常经信投资（2012）21号文件核准
补充流动资金
25,000.00
25,000.00
-
合 计
124,941.97
100,000.00
截止2013年12月31日，上述项目已使用自筹资金先期投入36,295.92万元，募集资金余额为98,100.00万元（包括扣除承销保荐费之外的发行费用2,403,889.55元、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2014年1月分别与协议银行、海通证券(600837,股吧)股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
本公司各专用账户资金明细如下：
单位：元
开户银行
开户账号
出资金额
交通银行上海浦东分行
310066580018170293663
345,000,000.00
招商银行股份有限公司上海外滩支行
021900111310102
345,000,000.00
华夏银行股份有限公司上海陆家嘴(600663,股吧)支行
1056200000024899
290,999,996.17
中国银行股份有限公司天津分行北辰支行
270074027755
-
合 计
980,999,996.17
其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于常熟深加工项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行(600015,股吧)股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为 270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截止 2013年12月31日，本公司可置换以自筹资金预先投入募投项目总额为 362,959,219.44 元，具体情况如下：
单位：元
募投项目名称
募集资金承诺投资金额
可置换以自筹资金预先
投入金额
差异说明
天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目
345,000,000.00
302,959,219.44
项目尚在建设中
常熟加工项目
345,000,000.00
-
项目正在筹备中
常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目
60,000,000.00
注60,000,000.00
-
补充流动资金
250,000,000.00
-
尚未使用
合 计
1,000,000,000.00
362,959,219.44
注：截止2013年12月31日，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目已经以自筹资金投入83,419,563.71元，根据募集资金使用计划该项目可以使用募集资金60,000,000.00元，该项目本次可以置换募集资金60,000,000.00元。
2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币，并经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、经保荐机构海通证券股份有限公司发表核查意见。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核， 出具了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。
（详见2014年1月25日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站、《上海证券报》、香港《大公报》公告的“关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告”）。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止2013年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理
截至2013年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
5．节余募集资金使用情况。
截止2013年12月31日，公司募投项目尚在实施中。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，公司不存在募集资金投向变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
众华会计师事务所（特殊普通合伙出具了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2014)第2965号）主要内容为：耀皮集团公司截至2013年12月31日止的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：截至2013年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2013年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年4月18日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
97,859.61
本年度投入募集资金总额
36,295.92
变更用途的募集资金总额
-
已累计投入募集资金总额
36,295.92
变更用途的募集资金总额比例
-
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承
诺投资总额
调整后
投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目
否
34,500.00
34,500.00
30,295.92
30,295.92
30,295.92
-
100%
2014-4
-
—
否
常熟加工项目
否
34,500.00
34,500.00
-
-
-
-
—
项目正在筹备中
-
—
否
常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目
否
6,000.00
6,000.00
6,000.00
6,000.00
6,000.00
-
100%
2014-3
-
—
否
补充流动资金
否
25,000.00
25,000.00
-
-
-
-
—
—
-
—
-
合计
—
100,000.00
100,000.00
36,295.92
36,295.92
36,295.92
-
—
—
-
—
—
未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
无
项目可行性发生重大变化的
情况说明
无
募集资金投资项目
先期投入及置换情况
2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况
无
募集资金结余的金额及形成原因
项目尚在实施中
募集资金其他使用情况
无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-023
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于2014年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司向第一大股东上海建材（集团）总公司下属控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司销售商品；向第二大股东股皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方支付技术服务费、采购设备、资金借款利息；向联营公司滦县小川玻璃硅砂有限公司采购原材料。
公司与所有关联企业的日常关联交易无需股东大会的批准。
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
按照《公司章程》和《关联交易规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2014年4月16日召开第七届董事会第十六次会议就与关联方形成的2014年日常关联交易预计进行审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事林益彬先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生回避表决。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司2014年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；该日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事发表了独立意见，认为：公司2014年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；上述关联交易价格公平合理，程序规范，符合公司业务需要，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事均回避表决。
4、董事会审计委员会就2014年日常关联交易事项发表了书面审核意见，认为：公司2014年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；关联交易价格公平合理，程序规范，符合公司长远发展的需要，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联方
交易类型
交易内容
2013年预计
2013年实际发生金额
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
销售商品
产成品
4,500.00
4758.50
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
采购材料
材料
0.00
53.82
皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方
采购劳务
技术服务费
4,700.00
2688.98
皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方
采购商品
设备
1,500.00
815.28
皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方
销售商品
产成品
3,600.00
0
皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方
借款
利息
0
227.99
滦县小川玻璃硅砂有限公司
购买商品
原材料
1,000.00
892.65
北京泛华玻璃有限公司
销售商品
产成品
700.00
11.95
北京泛华玻璃有限公司
销售商品
原材料
0
170.89
北京泛华玻璃有限公司
购买商品
产成品
0
108.56
合计
16,000.00
9728.63
（三）2014年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
关联方
交易类型
交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2014年预计
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
销售商品
产成品
市场价
5646
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
外派管理人员的管理服务费
劳务费
市场价
500
皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方
采购劳务
技术服务费
按TAA协议价
1419
皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方
采购商品
设备
市场价
200
皮尔金顿国际控股公司BV及其关联方
借款
利息
市场价
231
滦县小川玻璃硅砂有限公司
购买商品
原材料
市场价
599
合计
8595
二、关联方介绍和关联关系
1、上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司, 法定代表人：张遇海，注册地址：上海市浦东康桥工业区康桥路611号第3幢西侧，注册资本：8308万美元，成立日期：2002年8月20日，主营业务：平板玻璃加工，特种玻璃生产，提供产品的售后服务，销售公司自有产品。
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司,为公司第一大股东上海建材（集团）总公司的控股子公司，与本公司形成关联方。
2、皮尔金顿国际控股公司BV,单位负责人或法定代表人:伊恩.洛克,注册资本:18815万欧元，成立日期：1981年1月20日，主营业务：参股、筹资并管理其他公司、集团和企业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限公司的控股子公司。
皮尔金顿国际控股公司BV持有本公司股票141,958,984股（含A、B股），占公司总股本的15.18%，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。
3、滦县小川玻璃硅砂有限公司，法定代表人：杨太军，注册地址：滦县雷庄镇黄庄村，注册资本：234.51万元人民币，成立日期：1996年8月27日，主营业务：加工精制硅砂粉。
滦县小川玻璃硅砂有限公司为本公司的联营企业，与本公司形成关联方。
三、关联方的履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
四、定价政策
（1）技术服务和技术转让
公司与皮尔金顿国际控股公司BV有长期的技术服务协议，皮尔金顿为公司提供技术服务，公司按照销售额的一定比例支付技术服务费。
（2）销售商品、采购原材料
销售商品、采购原材料均按照当时、当地的市场价确定交易价格和信用政策。（3）借款利率
借款利率按照相关利息结算日前两个工作日的一年期存款的银行同业拆借利率LIBOR加1%，或由贷款人挑选并经公司同意的其他自由市场利率
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源、技术优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司报告期内与关联方之间发生的日常关联销售执行公司统一定价策略，关联采购以交易发生当时的市场情形为基础定价，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、备查文件目录
（1）第七届董事会第十六次会议决议
（2）第七届监事会第十三次会议决议
（2）独立董事意见函
（3）审计委员会决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年4月18日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-024
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于修改公司章程相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：
原内容
修订后内容
第一百六十九条
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年4月18日
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