本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司于2004年5月10日上午9：30在江西省萍乡市昭萍东路3号安源实业股份有限公司会议室召开了2003年度股东大会。出席本次大会的股东(股东代理人)共5名,代表股权数136,469,064股,占公司股份总数的62.03%。
根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定,本次大会以记名投票表决方式逐项表决,审议通过了以下决议：
一、审议并通过了公司《2003年度董事会工作报告》。大会对该议案的表决结果为：赞成136,469,064股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。
二、审议并通过了公司《2003年度监事会工作报告》。大会对该议案的表决结果为：赞成136,469,064股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。
三、审议并通过了公司《2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》。大会对该议案的表决结果为：赞成136,469,064股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。
同意对公司2003年净利润作如下分配：
2003年度公司(母公司)实现利润总额67,521,589.38元,净利润50,335,324.96元,加年初未分配利润37,232,338.39元(追溯调整后),可分配利润87,567,663.35元；根据《公司章程》的规定,按母公司本年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金5,033,532.50元及10%的法定公益金5,033,532.50元,扣除报告期根据2002年度股东大会决议实施了2002年度利润分配22,000,000元后,实际报告期末可供股东分配利润55,500,598.35元。
2003年度按公司期末总股本为基数,每10股派发现金股利1.40元(含税),合计派发现金30,800,000元；
剩余未分配利润24,700,598.35元,结转下年度分配。
资本公积金438,469,197.96元,本年度不转增股本。
四、审议并通过了公司《2003年年度报告正文及摘要》。大会对该议案的表决结果为：赞成136,469,064股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。
五、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。大会对该议案的表决结果为：赞成136,469,064股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。同意对《公司章程》作如下修改：
1、将第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是煤矸石综合开发利用……摩托车零部件制造、销售、物资贸易(以上项目国家有专项规定除外)。”修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是煤矸石综合开发利用……摩托车零部件制造、销售、物质贸易,焊丝、管道丝等产品的生产、销售,玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装,工程机械及机电产品的设计、制造及销售(以上项目国家有专项规定除外)。”
2、将第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
按照上述规定,董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资,并且该等投资所需资金不得超过公司总资产的百分之二。”
修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为股票、债券、基金、期货、委托理财、房地产投资等,并且该等投资所需资金不得超过公司净资产的百分之二十。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保按以下权限和程序办理：
(1)审批权限和程序
对外担保事项由董事会决定,必须经三分之二以上董事表决通过。董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。
对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议：
①被担保人向公司提交以下资料：
a.企业基本资料；
b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；
c.有关诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
d.公司认为需要提供的其他资料。
②公司相关机构对被担保人的资料进行审查；
③公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。
(2)禁止事项
公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的公司合并财务报表标明的净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的企业提供担保。
(3)被担保人的条件
被担保人必须同时符合下述条件：
①依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
②资产负债率在70%以下；
③公司已为其提供过担保的,没有发生债权人要求公司履行担保责任的情形；
④提供的财务资料真实、完整、有效；
⑤没有其他法律风险。
(4)反担保
被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保,且反担保的提供方应当具有相应的担保能力。反担保应依法办理抵押手续或登记。"
3、将第一百六十八条“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为“公司指定《证券日报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
4、将第一百七十一条“公司合并或者分立……,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。”修改为“公司合并或者分立……,并于三十日内在《证券日报》、《上海证券报》上公告三次。”
六、审议并通过了公司《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意公司聘请广东恒信德律会计事务所有限公司为公司2003年度审计机构；年度审计费用40万元。
大会对该议案的表决结果为：赞成136,469,064股,占出席本次股东大会有表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。
本次会议由北京中银律师事务所罗文志律师见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关法规的规定,出席本次会议人员的资格有效,本次股东大会的表决程序合法有效,本次股东大会形成的决议合法有效。
特此公告。安源实业股份有限公司董事会
2004年5月10日 |
