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| 三峡新材董事会公告 |
| 发布时间：2005-03-30 08:48:30 信息来源：上海证券报 点击：3886次 |
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会于2005年3月15日以书面、电话以及电子邮件的方式向全体董事及监事发出召开第四届董事会第十七次会议的通知,并于2005年3月28日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开本次会议。本次会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事梅慎实先生因工作原因未出席会议,书面委托独立董事何涛先生代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事陈智先生、陈广文先生、文革先生和副总经理尹红先生、万理先生、罗晓光先生列席了会议。会议由董事长徐麟先生主持,本次会议经9名董事表决,以9票赞成,0票反对,0票弃权审议并通过了以下议案：
一、公司2004年度总经理工作报告；
二、公司董事会工作报告；
三、公司2004年年度报告正文及年度报告摘要；
四、公司2004年年度财务决算报告；
五、公司2004年年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师呙华文、覃丽君签署审核意见,公司2004年度实现利润总额24,929,148.35元,净利润17,649,017.36元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金2,502,863.13元,提取5%法定公益金834,827.71元,加期初未分配利润16,970,280.96元,本次可供股东分配的利润为32,116,435.19元。
由于公司vwin平台怎么样
面临冷修改造,经营规模不断扩大,配套流动资金需求增加,拟将未分配利润用于项目建设和补充流动资金,故本年度不进行利润分配,也不实行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提请2004年度股东大会审议。
对上述利润分配预案,公司独立董事表示同意。
六、公司2005年年度利润分配政策
公司拟在2005年结束后分配利润一次,公司2005年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%,公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于20%,2005年度利润分配采取派发现金或送红股的方式。对上述利润分配政策,董事会保留根据实际情况进行调整的权利。
七、关于推荐公司第五届董事会候选人的议案
公司第四届董事会于2005年4月29日任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,公司第五届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。经征询有关方面意见,董事会提名徐麟先生、李伟先生、张金奎先生、刘玉春先生、尹红先生、万理先生、莫少霞女士、何涛先生、兰玉昌女士为公司第五届董事会董事候选人,其中莫少霞女士、何涛先生、兰玉昌女士为独立董事候选人(兰玉昌女士简历见附件一,其他董事候选人简历见《2004年年度报告》正文第五章“董事、监事高级管理人员情况”)。
以上第五届董事会董事候选人需提交公司2004年度股东大会表决,其中对独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异后提交公司2004年度股东大会审议(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件二、附件三)。
对上述公司第五届董事会董事候选人人选,公司独立董事表示同意。
八、关于修改《公司章程》的议案(详见附件四)；
九、关于2005年度融资计划的议案；
根据公司生产经营和压延玻璃vwin平台怎么样
技术改造需要,董事会同意2005年公司向金融机构申请10000万元融资授信额度,融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
十、公司关于实行公务车辆货币化改革的议案
为了规范车辆管理,降低经营成本,董事会同意对高级管理人员公务车辆实行改革。车辆改革的基本模式是公务用车货币化。为积极稳妥推进公务车辆改革,董事会授权经理层制定具体实施细则,报董事会备案后实施。
十一、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；
中勤万信会计师事务所有限公司在为公司审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时,该公司为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作的要求的精神,董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内,公司将向其支付财务审计费用35万元,审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。
以上第二、三、四、五、七、八、九、十一项议案尚需提请公司2004年度股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司关于召开2004年度股东大会的议案；
公司定于2005年5月12日上午9：00在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开2004年度股东大会,现通知如下：
1、会议时间：2005年5月12日上午9：00。
2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票
5、会议内容：
(1)审议公司董事会工作报告；
(2)审议公司监事会工作报告；
(3)审议公司2004年年报及摘要；
(4)审议公司2004年度财务决算报告；
(5)审议公司2004年度利润分配预案；
(6)审议公司关于选举产生第五届董事会董事的议案；
(7)审议公司关于选举产生第五届监事会监事的议案；
(8)审议公司关于修改《公司章程》的议案；
(9)审议公司关于2005年度融资计划的议案；
(10)审议关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。
6、出席会议人员：
(1)公司董事、监事和高级管理人员；
(2)截止2005年4月28 日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；
(3)公司聘请的律师。
7、会议登记办法
(1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。(授权委托书格式见附件五)；
(2)法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；
(3)登记时间和地点：2005年5月10日(上午9：00-11：30,下午14：30-17：00)到本公司董事会秘书办公室办理登记手续,异地股东可用信函、传真方式登记。
8、其他事项
(1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理；
(2)公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区；
邮编：444105 联系电话：0717？3280108
传真：0717？3285258 联系人：张光春先生
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司
二OO五年三月二十八日
附件一：
兰玉昌女士简历
兰玉昌,女,1964年12月出生,律师,法律硕士。历任重庆平正律师事务所律师、武汉汉阳律师事务所律师、武汉国际租赁公司法律部主任。1999年至今,任湖北松之盛律师事务所律师。
附件二：
湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会,现就提名何涛先生为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司
董 事 会
二OO五年三月二十八日
湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会,现就提名莫少霞女士为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司
董 事 会
二OO五年三月二十八日
湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会,现就提名兰玉昌女士为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三峡新型建材股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司
董 事 会
二OO五年三月二十八日
附件三 湖北三峡新型建材股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人何涛 ,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明,确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 何涛
二OO五年三月二十八日
湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人莫少霞,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明,确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 莫少霞
二OO五年三月二十八日
湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人兰玉昌,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明,确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 兰玉昌
二OO五年三月二十八日
附件四：
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十七次会议
关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》等法律、法规的有关规定,现对公司章程有关条款予以修改,包括：
一、第五十二条增加一款,为第二款：“公司召开股东大会审议第六十七条所列事项的,召开股东大会通知发布后,公司应当在本次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
二、第五十三条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署”修改为：“公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时,除现场会议外,积极创造条件向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十七条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会和投票,也可以委托代理人代为出席和投票。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。”
三、第六十六条后增加一条：“第六十七条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司在公告该等股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”
四、原第六十八条“第六十八条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。”修改为“第六十九条 董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名(不包括独立董事、职工代表出任的监事)。
董事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。”
五、原第六十九条“第六十九条 股东大会在选举董事、监事独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例。”修改为“第 七十条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时采取累积投票制。董事、监事由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,获得票数较多者当选。
六、原第八十一条“第八十一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。
首任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请创立大会表决。以后的董事由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会表决。”修改为：“第八十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。
首任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请创立大会表决。”
七、原第九十五条增加一款,为第三款：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”
八、原第一百五十七条增加一款,为第三款：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当直接将该股东应分配的现金红利用于偿还其占用的资金。”
九、原章程条文顺序根据本次修改情况作相应调整。
附件五：
湖北三峡新型建材股份有限公司
2004年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2004年度股东大会,并代为全权行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
代理人(签名)： 代理人身份证号码：
委托日期： |
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