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| 三峡新材决议公告 |
| 发布时间：2004-04-29 09:13:07 信息来源： 点击：3655次 |
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本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年4月28日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到8人,独立董事莫少霞女士因工作原因未能出席会议,委托独立董事梅慎实先生代为出席并全权行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事陈广文先生、文革先生列席了会议。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司2004年第一季度报告；
二、审议通过了公司关于投资组建当阳三峡新材特种玻璃有限责任公司的议案
为了进一步提升公司持续发展能力,充分挖掘利用现有生产设备潜力,抓住国内外绿色环保建材产品大力发展的市场机遇,不断吸引外部资金,拓宽营销渠道,董事会同意本公司联合其他投资者(正在落实之中)出资组建当阳三峡新材特种玻璃有限责任公司(以下简称“当阳特玻”,具体名称以工商部门核定名称为准)。当阳特玻注册资本10000万元,其中本公司以自有资金出资5100万元,占注册资本的51%；其他投资方以货币资金共同出资4900万元,占注册资本的49%。经营范围：自洁玻璃基片、节能玻璃、环保玻璃、安全玻璃等的生产与销售(具体经营范围以工商行政管理部门核准范围为准)。
当阳特玻拟建项目为：自洁玻璃基片及配套工程。该项目的《可行性研究报告》已经宜昌市发展计划委员会宜计工业［2004］56号文批准。该项目计划总投资28239万元,项目所需资金缺口由股东按出资比例投入或由当阳特玻负责筹措,股东按比例提供担保。设计生产能力为：非冷修年产量为330万重箱,冷修年产量275万重箱。项目建成投产后,预计年销售收入24750万元,利润总额5164万元,上缴所得税1704万元,投资回收期5.89年。
三、审议通过了公司关于2004年度新增融资授信额度的议案
根据2004年公司生产经营和项目建设需要,同意向金融机构申请壹亿元融资授信额度,融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
四、审议通过了公司关于对本年度到期贷款续贷的议案
同意对2004年度到期的银行贷款办理续贷,继续使用,具体续贷期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
五、审议通过了公司《关联交易管理办法》；
六、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案(详见附件一)；
以上第二、六项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了公司关于召开2003年年度股东大会的议案
公司定于2004年5月31日上午9：00在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开2003年度股东大会,现通知如下：
1、会议时间：2004年5月31日上午9：00。
2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议内容：
(1)审议公司2003年度董事会工作报告；
(2)审议公司2003年度监事会工作报告；
(3)审议公司2003年年报及摘要；
(4)审议公司2003年度财务决算报告；
(5)审议公司2003年度利润分配预案；
(6)审议公司关于投资组建当阳三峡新材特种玻璃有限责任公司的议案；
(7)审议公司关于选举监事的议案；
(8)审议公司董、监事薪酬制度；
(9)审议公司高管人员考评及激励机制和相关奖励制度；
(10)审议公司关于修改公司章程的议案；
(11)审议关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。
以上第(3)、(5)、(7)、(8)、(9)、(11)项议案详见2004年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
5、出席会议人员：
(1)公司董事、监事和高级管理人员；
(2)截止2004年5月21 日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；
(3)公司聘请的律师。
6、会议登记办法
(1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。(授权委托书格式见附件二)；
(2)法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；
(3)登记时间和地点：2004年5月30日(上午9：00-11：30,下午14：30-17：00)到本公司董事会秘书办公室办理登记手续,异地股东可用信函、传真方式登记。
7、其他事项
(1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理；
(2)公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区；
邮编：444105 联系电话：0717？3280108
传真：0717？3285258 联系人：张光春先生
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
二OO四年四月二十八日
附件一：
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十四次会议
关于修改公司章程部分条款的议案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定,结合公司实际,现对《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》(以下简称“章程”)的部分条款做以下修改、完善和补充：
一、原章程第十三条中“公司经营范围是：石膏及制品、平板玻璃及玻璃深加工制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发。”修改为“公司经营范围是：浮法玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业所需原辅材料、设备及技术的进口业务。”
二、在原章程第四十条后增加一条,作为“第四十一条”,原其他条款序号顺延,具体内容为：“第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应遵循以下规定：
(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应该严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得相互代为承担成本和其他支出；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。”
三、原章程第九十五条中增加一款为：“(六)公司累计和当期对外担保情况及执行对外担保相关规定的情况说明；”原第(六)款顺延为第(七)款。
四、在原章程第一百一十一条后增加一条,作为“第一百一十三条”,原其他条款序号顺延,具体内容为：“第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵循以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(三)公司对被担保对象的资信应进行充分的了解,对信誉差或没有偿债能力的企业不得提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(四)公司对外担保须要求对方提供反担保,且反担保的担保方应当具有实际承担能力；
(五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”
五、原章程第一百五十一条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
六、原章程第一百五十三条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”修改为“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”
公司章程其他内容不变。
湖北三峡新型建材股份有限公司
二OO四年四月二十八日
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