本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年1月8日在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,公司监事陈广文先生、文革先生列席了会议。会议审议并一致通过如下事项：
一、审议通过了关于调整董事会各专业委员会组成人员的议案
战略委员会组成人员为：徐麟、张金奎、李伟、杨震、何涛,召集人为徐麟。审计委员会组成人员为：莫少霞、刘玉春、梅慎实,召集人为莫少霞。提名委员会组成人员为：何涛、徐麟、张金奎、朱晓军,召集人为何涛。薪酬与考核委员会组成人员为：梅慎实、徐麟、李伟、张金奎、刘玉春,召集人为梅慎实。
二、审议通过了关于调整公司内部管理机构的议案
根据公司经营管理及改革与发展的需要,经经理层提议,同意对公司内部管理机构作适当调整,调整后机构设置为＂十二部一室一中心十三车间＂。
三、审议通过了关于会计政策变更、会计差错更正的议案
同意对公司过去使用的会计政策进行变更,对会计差错予以更正：
1、根据《企业会计准则--固定资产》的规定,将熔窑由过去计提复置金调整为计提累计折旧,年限定为9年(标准：7-13年),年折旧率与以前年度基本相同。原已计提的金额调入累计折旧。追溯调减以前年度损益210.27万元,该项会计政策变更对2003年损益的影响为减少净利润66.5万元。
2、根据企业会计制度的规定,本公司2001年度以后新增土地在无形资产内核算。土地原值构成房屋、建筑物成本,已摊销的金额调入累计折旧,不影响以前年度损益。
四、审议通过了关于与武汉医药(集团)股份有限公司互保融资的议案
依据武汉医药(集团)股份有限公司提议及本公司2004年度流动资金计划安排,同意与武汉医药(集团)股份有限公司互相为对方向银行申请的流动资金贷款提供信用担保,各方为对方提供担保额度为人民币2500万元,合作期限为两年。
五、审议通过了关于申请增加授信额度的议案
为筹措400t/d浮法玻璃vwin平台怎么样
冷修改造资金,同意向中国建设银行当阳市支行申请增加7500万元授信额度。
六、审议通过了《投资者关系管理制度》(具体内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn)；
七、审议通过了关于设立审计办公室的议案；
八、审议通过了《中国证监会武汉证管办巡检有关问题的整改报告》(具体内容详见附件一)。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
二OO四年一月八日
附件一：湖北三峡新型建材股份有限公司关于中国证监会武汉证管办巡检有关问题的整改报告中国证监会武汉证管办：
根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关要求,贵办于2003年10月28日至11月1日对本公司进行了现场检查,并于12月16日给公司下发了《限期整改通知书》(武证监巡查字［2003］28号)(以下简称＂通知书＂)。对此,公司高度重视,组织了全体董事、监事及其他高级管理人员认真学习和讨论,并对《通知书》中提出的问题进行了认真的分析和反思,一致认为《通知书》所列问题客观、公正,所提整改要求坦诚中肯,符合实际情况。针对《通知书》中提出的问题,公司董事会认真对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计制度》等相关法律、法规和证监会有关规范性文件要求以及《公司章程》等有关规定,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,逐项分析与研究,认真自查,对《通知书》中所提问题制定了整改方案并逐项落实,形成书面整改报告,并已提交公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况报告如下：
一、公司规范运作方面存在的问题
1、公司资金被关联方占用。截止2003年6月30日,公司关联方宜昌当玻集团有限责任公司(以下简称当玻集团)有偿占用公司3326万元,根据双方协议,公司2002年度应收当玻集团资金占用费100万元。
整改措施：公司已于2003年8月11日召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了关于受让当玻集团所持宜昌市商业银行股权的议案,依据湖北大信资产评估有限公司出具的《股权价值咨询意见书》,公司以1479.6万元受让当玻集团持有的宜昌市商业银行1000万法人股,当玻集团以转让所得价款直接抵偿所欠公司1479.6万元的欠款。2003年10月31日,当玻集团以现金方式还款1000万元,并承诺尚欠的888.19万元余款在2004年内全部还清。同时,公司2002年度应收当玻集团资金占用费100万元目前已全额收回。
2、公司在章程的执行方面存在以下问题：
(1)公司章程第一百条规定＂公司董事会可以按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会＂,公司虽然在名义上设立了以上委员会,但实际上并未对各委员会的人员构成、分工具体落实,也无各委员会的履职情况记录。
整改措施：公司现已对战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的人员构成、分工做出安排,并已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,各委员会将按照议事规则严格履行其职责。
(2)公司章程第一百五十九条、第一百六十条规定：公司实行内部审计制度,配备专职的审计人员,并经董事会批准后实施。公司虽制定了内部审计制度,但将内部审计部门设立于财务部门,而未按规定设立有权向董事会负责、与财务部门相对独立的审计部门,缺乏一定的独立性。
整改措施：经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,公司已设立独立的审计部门--审计办公室,审计办公室将严格按照《公司章程》的有关规定独立行使职权,对董事会负责。
3、＂三会＂运作中存在的问题
(1)公司未严格执行股东大会、董事会、监事会会议记录制度。公司上市以来召开的历次股东大会、董事会、监事会缺乏完整的会议讨论记录。与《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定的对会议全过程进行记录的要求不符。
整改措施：公司今后将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》有关规定,准确完整的做好会议记录。
(2)独立董事未积极履行职责,未亲自参加董事会会议的情况较多。
情况说明及整改措施：2003年,公司独立董事存在未亲自参加董事会会议情况,主要是受＂非典＂影响。对此,公司要求董事特别是独立董事今后严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定,履行勤勉尽责诚信义务,以认真负责的态度按时出席董事会会议,避免上述事项的再次发生。尽量避免独立董事因个人原因委托其他董事代为出席董事会会议的行为。
(3)监事会部分工作流于形式,作用有待加强。公司监事会会议记录表明,监事会在检查公司财务、对公司管理层实行监督等方面不够有力,公司应在确保监事会履行职责、行使监督权方面提供制度保障。
整改措施：公司组织全体监事认真学习了《公司法》、《上市公司章程指引》和《公司章程》,全体监事表示将严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》履行职责,行使监督权。
(4)根据《上市公司治理准则》第六十九条规定,上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序,但公司尚未执行该项规定。
整改措施：公司现已着手拟定公司董事、监事及经理人员的绩效评价标准和程序草案,该草案将提交下次董事会及2003年度股东大会审议通过后实施。
(5)部分重要事项未履行规定的决策程序。2000年,公司将募集资金中2360万元支付给当玻集团,由当玻集团代为支付募集资金项目--年产65万平方米玻璃深加工vwin平台怎么样
技改项目的建设款；2000年公司借款6700万元给当玻集团,并与其签订了6700万元长期借款协议。根据公司章程关于董事会决策权限的规定以及《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)第7.3.8条、7.3.10条、7.3.11条有关关联交易的规定,上述两项交易行为前者应经公司董事会决议,后者还需要经股东大会批准后才能实施,但公司未履行上述必要决策程序。
整改措施：公司董事会针对部分重要事项未履行必要决策程序问题,认真进行了自查。公司今后将严格按《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》履行决策程序。
二、募集资金使用过程中存在的问题
1、募集资金在使用过程中未完全实行专户管理,存在挤占挪用募集资金的情况。具体表现在两个方面：
(1)公司2000年年度报告中披露实际使用募集资金6180万元,未投入使用的募集资金存放于银行,未使用募集资金结余应为37653万元。但截止至2000年12月31日,公司货币资金的余额为33878万元,与应结余的募集资金余额差异-3775万元,公司未在当年度年报中披露和解释形成差异的原因及资金的使用情况。
整改措施：公司将在今后的工作中,对募集资金严格实行专户管理,及时、准确的披露募集资金使用及结余情况。
(2)截止到2003年6月30日,公司募集资金使用余额应为712.55万元,但募集资金专户余额仅为7.37万元。
整改措施：公司已于2003年11月10日,将募集资金使用差额部分补充到募集资金专户。
2、募集资金使用未达到预测效益。截止至2003年6月30日,公司募集资金已使用了43120.45万元,已完成募集资金项目投资4个。但目前已完成的投资项目均未达到原预测的效益,其中2002年3月份投资完成的压延玻璃vwin平台怎么样
技改项目,由于产品受市场冲击较大,已于2003年5月份停产。
情况说明及整改措施：截止2003年6月30日,公司募集资金已使用了43120.45万元,已完成募集资金投资项目4个。但目前已完成的投资项目均未达到原预测的效益,其主要原因一是原材料价格上涨,产品销价下滑；二是产品市场定位偏低；三是管理水平较低。对此,公司已于2003年5月对原经营班子进行了调整。调整后的新班子通过认真分析,找准造成募集资金使用效率不高的主客观原因,明确以＂上质量,创品牌,增效益＂为目标,全面实施＂强化生产管理,强化成本控制,强化市场开拓＂的经营策略。一是从强化基础管理入手,规范公司经营管理行为,以成本控制为中心,完善采购计划和资金支付计划,理顺财务支出、费用支出程序,全面实施费用控制；二是从理顺采购流程入手,努力降低采购成本；三是以加大营销力度为重点,明确产品市场定位,做好市场细分和售后服务；四是狠抓生产管理,确保产品质量；五是加大深加工订单的落实与生产,全面启动深加工vwin平台怎么样
；六是编制公司管理手册,规范公司管理行为。目前,公司各项管理正在进一步加强,生产经营呈现产销两旺、经济效益明显回升的良好局面。
3、少数募集资金项目投资额变动未履行必要程序。公司压延玻璃vwin平台怎么样
技改项目,计划投资1800万元,实际投资2260万元,实际投资比原计划投资多使用募集资金460万元；收购500t/d浮法玻璃vwin平台怎么样
项目,计划投资28965万元,实际投资29369.80万元,实际投资比计划投资多使用募集资金405万元。上述投资额的变动,公司未根据规定履行必要程序。
整改措施：公司今后将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定,合理使用募集资金。
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技改项目未按原承诺的进度投资和使用。
整改措施：公司年产65万平方米玻璃深加工vwin平台怎么样
技改项目已于2003年末完工。
三、信息披露方面存在的问题
1、信息披露延迟。2002年度公司业绩与2001年度相比下降幅度超过50%,但公司未按规定及时发布预警公告,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第4.1条和《关于做好上市公司2002年年度报告有关工作的通知》的相关规定,上交所为此发出了监管关注函。
2、信息披露存在遗漏。(1)部分关联方交易未披露。2000年,公司将募集资金中2360万元支付给当玻集团,由当玻集团代为支付募集资金项目-年产65万平方米玻璃深加工vwin平台怎么样
技改项目的建设款。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2000年修订本)第7.3.8条、7.3.10条、7.3.11条有关关联交易的规定,这一交易行为应在履行必要程序后及时公告,但公司未履行相应程序并公告。(2)货币资金质押情况未披露。2002年12月31日公司银行存款余额中有2000万元用于质押,该项质押情况未在年度报告中予以披露。
3、信息披露不充分。公司2002年度财务报告及附注部分科目的披露格式未遵守《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》,部分科目披露不充分,如货币资金、应收票据、其他应收款、预付帐款、存货跌价准备、长期投资、固定资产、其他应付款、收到与其他经营活动有关的现金、关联方及关联交易等等。
4、信息披露不准确。2000年8月,公司在《招股说明书》中对公司2001年度盈利情况进行了预测,但2001年度公司主营业务收入、净利润实际完成数分别为盈利预测数的57.87%、66.04%,中国证监会上市部为此对公司发出了询问函。此外,公司在募集资金使用、500t/d浮法玻璃vwin平台怎么样
的转让价格、激励机制的建立等方面的信息披露均与实际情况存在一定差异。
整改措施：针对信息披露存在延迟、漏洞、不充分、不准确的问题,公司将不断改进和加强公司信息披露工作,以公平、公正、公开为原则,严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》关于信息披露的相关规定,准确理解和把握各项政策规定,不断提高业务水平,增加对重大事项信息披露的透明度,使全体投资者对公司重大事项的合法知情权得到保障。
四、公司财务方面存在的问题
1、长期股权投资的管理和风险防范不足。公司虽建立有长期投资的管理制度,但在对投资公司的实际管理中并未得到有效的执行,对部分投资单位风险的应对措施不强,被投资公司普通效益不佳。主要表现为以下两个方面：(1)2002年度长期股权投资帐面余额为8461.84万元,当年度子公司实现投资收益为56.71万元,投资回报率仅为0.67%；(2)对部分投资单位会计核算不规范。如公司对深圳德尊科技创业投资有限公司投资额为3600万元,占该公司注册资本的47.37%,根据《企业会计准则-投资》的有关规定,应按权益法核算,公司在2002年对该项投资却按成本法核算,未提供合理的核算依据,也未在年度报告中对该投资按成本法核算的理由进行说明。
情况说明及整改措施：公司对深圳德尊科技创业投资有限公司投资没有按权益法核算,是因公司对其无控制、共同控制及重大影响,根据《企业会计准则-投资》,公司对该项投资按成本法核算。公司将加强对长期股权投资的管理,确保投资取得合理收益。
2、资产管理及运用不尽合理。(1)截止2002年12月31日,公司固定资产、无形资产帐面原值中合计有80438.79万元用于抵押(公司固定资产原值中有77118.43万元用于抵押,占期末固定资产原值的98.77%；无形资产中有原值3320.36万元的土地使用权用于抵押,占期末无形资产原值的77%),而相应所取得的借款金额为15570万元,仅为抵押资产帐面价值的20%。(2)截止至2002年12月31日,公司应交税金余额为-1284.78万元,均为多缴的各项税项。
情况说明及整改措施：公司向银行抵押贷款是以整条vwin平台怎么样
土地、房屋建筑物及机器设备作抵押,因公司资产的不可分割性和暂不需要与抵押物相对应的贷款额度,所以公司只取得相当于抵押资产帐面价值20%的贷款。如生产经营需要,公司将与贷款银行协商,在抵押物不变的前提下,适当增加贷款规模。
关于公司2002年度多缴税款问题,经公司多次与当地政府沟通,地方财政现已退还。
3、固定资产折旧提取不足。公司固定资产中有16300.47万元熔窑资产未计提折旧,而是根据熔窑的大修理预算预提了熔窑复置金,我们认为这种处理方法与现行《企业会计制度》及《企业会计准则-固定资产》的规定不符。《企业会计准则-固定资产》中规定：＂除已提足折旧仍继续使用的固定资产及按照规定单独估价作为固定资产入帐的土地不计提折旧以外,企业应对所有固定资产计提折旧。＂根据上述规定,截止至2002年12月31日,16,300.47万元熔窑资产,应提未提折旧约4423.84万元(注：熔窑资产折旧年限按9年测算,年折旧率为10.37%,其中400t/d熔窑97年进行大修,500t/d熔窑从2001年10月份开始投入使用,制瓶车间熔窑从2000年投入使用,折旧计算的期间以大修后或投入使用时开始),扣减截止至2002年12月31日帐面已预提的熔窑复置金4110万元,尚少计成本313.84万元。
整改措施：公司拟将预提熔窑复置金改为累计折旧核算,并已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,该核算方法从2004年1月1日开始实施。同时,对以前年度少提折旧部分将在2003年年度报告中予以调整。
4、土地使用权并入固定资产核算。2001年、2002年度新增土地使用权2794.47万元列入无形资产(土地上已建有房产)。根据企业会计制度的规定,公司以购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权的帐面价值,如土地上建筑有房产,应转入固定资产,其帐面价值构成房屋、建筑物成本,公司应将其并入固定资产核算。
整改措施：公司拟将土地使用权改为固定资产核算,并已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,该核算方法从2004年1月1日开始实施。
5、冻结资金申购利息及债务重组收益少计应交所得税。2002年度冻结资金申购利息及债务重组收益少计所得税178.95万元,公司应调减2002年度净利润178.95万元,调增应交税金-所得税178.95万元。
整改措施：公司将在2003年年度报告中予以调整。
湖北三峡新型建材股份有限公司
二OO四年一月八日 |
