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| 上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告 |
| 发布时间：2016-03-31 08:58:26 信息来源：上海证券报 点击：1597次 |
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2016年3月18日以电子邮件方式向全体董事发出召开第八次会议通知及会议材料，并于2016年3月29日以现场方式在公司会议室召开，应到董事7名，亲自出席会议的董事6名，董事保罗·拉芬斯克罗夫特因故无法出席会议，委托赵健董事长代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由董事长赵健先生主持，监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
一、 公司2015年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二、 公司2015年度审计委员会履职情况的报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、 公司2015年度财务决算报告（经审计）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
四、 公司2015年年度报告（全文及其摘要）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
五、 公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、 公司2015年度内部控制自我评价报告
详细情况请见刊登在上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告”）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
七、 关于2015年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年合并报表实现营业收入2，747，743，271.77元，归属于母公司所有者的净利润为-364，267，244.39元 。
由于公司2015年度经营业绩出现亏损，合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为负值，依据《公司章程》的相关规定， 提议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
八、 关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华会计师事务所作为公司2016年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为160万元（含税）。本预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
九、 关于2016年度日常关联交易预计的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告”）
本议案为关联交易，关联董事赵健、柴楠、保罗·拉芬斯克罗夫特先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、 关于聘任公司高级管理人员的议案
因个人原因，公司财务总监储越江先生提出辞去公司财务总监职务，董事会对储越江先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
同时，根据《公司章程》相关规定，由第八届第三次董事会薪酬考核与提名委员会提名，决定聘任卞世军先生担任公司财务总监，聘任期为2016年3月29日至2018年6月2日止(简历附后)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
以上议案1、3、4、7、8将提交公司股东大会审议，股东大会的时间和议题另行通知。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年3 月31日
附简历： 卞世军，男，汉族，1970年9月生，硕士研究生，高级会计师，现任上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务部总监，曾任上海航天汽车机电股份有限公司电站事业部财务总监，上海复星医药(19.890, 0.49, 2.53%)集团股份有限公司审计经理等。
卞世军先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃编号：临2016-012
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会于2016年3月18日向全体监事发出召开第七次会议的通知及会议资料，并于2016年3月29日在公司总部会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡立强先生主持。部分高管列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：
1、2015年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、公司2015年度财务决算报告（经审计）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、 公司2015年年度报告全文及其摘要
监事会认为：众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司2015年资产状况及经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、 公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会认为：报告期内，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使用效率的原则，变更了募投项目，进一步完善了公司产业布局，符合公司和全体股东利益；变更的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、 公司2015年度内部控制自我评价的报告
监事会认为：公司2015年度内部控制自我评价报告如实反映了公司内控的现状。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、 关于2015年度利润分配预案
监事会认为，公司本年度利润分配预案符合公司的实际状况，符合《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、 关于2016年度日常关联交易预计的议案
监事会认为：公司2016年日常关联交易为正常经营行为；关联交易价格公平合理，程序规范，关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、 关于聘任公司高级管理人员的议案
监事会认为：公司聘任卞世军先生为财务总监，是在充分了解了被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意聘任卞世军先生为公司财务总监。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
以上议案1、3、6将提交公司股东大会审议，股东大会的时间和议题另行通知。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年3月31日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃编号：临2016-013
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2015年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1455号文）核准，由主承销商海通证券(14.210, 0.34, 2.45%)股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203，665，987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为999，999，996.17元，扣除发行费用21，403，889.55元后的募集资金净额为978，596，106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2013年12月30日出具了沪众会验字（2013）第5736号验资报告。
根据本公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财收益和利息用于补充流动资金。
变更后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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2、以前年度募集资金使用情况
截止2014年12月31日，累计募集资金项目投入金额为63，198.86万元。
3、本年度募集资金使用情况
2015年度，本公司募集资金投入金额为16，756.65万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目投入147.65万元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目投入2，109.00万元，补充流动资金14，500.00万元。
截止2015年12月31日，公司累计募集资金项目投入金额为79，955.51万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目累计投入34，486.90万元、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21，900吨高硼硅玻璃技术改造项目累计投入6，000万元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目投入2，109.00万元，累计补充流动资金37，359.61万元。
4、募集资金结余情况
截止2015年12月31日，本公司募集资金专户应结余金额为17，904.10万元，实际结余金额为17，945.13万元，实际结余比应结余金额多41.03万元系部分理财收益和账户结息尚未用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于 2014年1月分别与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截止2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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其中在交通银行(5.580, 0.12, 2.20%)上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行(10.180, 0.19, 1.90%)股份有限公司上海陆家嘴(38.610, 0.00, 0.00%)支行开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在招商银行(16.240, 0.45, 2.85%)股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行(3.400, 0.06, 1.80%)股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为 270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户， 资金专项用于购买保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2. 募投项目投入情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截止 2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的总额为 362，959，219.44 元，累计投入募集资金金额为799，555，071.31元，其中本年新增投入167，566，451.30元，具体情况如下：
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2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362，959，219.44元人民币。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核， 出具了 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止2015年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
4．对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014 年 1 月 24 日召开的公司第七届董事会第十五次会议、2015年1月27日召开的公司第七届董事会第二十三次会议、2015年12月16日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，将暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。公司监事会、独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，本年度公司使用闲置募集资金理财情况如下：
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5．节余募集资金使用情况。
截止2015年12月31日，本公司重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目正在实施中。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
截至2015年12月31日，保荐人海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：97，859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年3月31日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃编号：临2016-014
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于2016年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与所有关联企业的日常关联交易无需股东大会的批准。
●日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的实际情况和利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
●按照《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议就与关联方形成的2016年日常关联交易预计进行审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事赵健先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生回避表决。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司2016年日常关联交易为正常生产经营行为；该日常经营关联交易是必要的，有利于公司的生产经营，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事发表了独立意见，认为：公司2016年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购销售及资金往来行为；上述关联交易价格公平合理，程序规范，符合公司业务需要，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决。
4、董事会审计委员会就2016年日常关联交易事项发表了审核意见，认为：公司2016年日常关联交易为正常经营范围内的行为；关联交易价格公平合理，程序规范，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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上海玻机智能幕墙股份有限公司系公司第一大股东上海建材（集团）有限公司于2015年8月收购的子公司，持有45%股份，与公司构成关联人。
（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
1、皮尔金顿国际控股公司BV，单位负责人或法定代表人:伊恩.洛克，注册资本:18815万欧元，成立日期：1981年1月20日，主营业务：参股、筹资并管理其他公司、集团和企业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等；系英国皮尔金顿有限公司的控股子公司。
皮尔金顿国际控股公司BV持有本公司股票141，958，984股（含A、B股），占公司总股本的15.18%，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。
皮尔金顿国际控股公司BV是世界上最大的玻璃生产集团之一，依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的服务具有持续性。
2、上海玻机智能幕墙股份有限公司，法定代表人：林磊，注册地址：上海市闵行区中春路988号第11幢二楼B37室，注册资本：15，300万元人民币，成立日期：2003年2月27日，主营业务：幕墙工程，装饰工程，金属门窗工程，钢结构工程，幕墙门窗加工制作，建筑遮阳产品的设计、加工、安装及其相关技术咨询。
公司第一大股东上海建材（集团）有限公司持有上海玻机智能幕墙股份有限公司45%股权，该公司与本公司构成关联方。
上海玻机智能幕墙股份有限公司依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账。
四、定价政策
（1）技术服务和技术转让
公司与皮尔金顿国际控股公司BV有长期的技术服务协议，皮尔金顿为公司提供技术服务，公司按照销售额的一定比例支付技术服务费。
（2）销售商品、采购原材料
销售商品、采购原材料均按照当时、当地的市场价确定交易价格和信用政策。
（3）借款利率
借款利率按照相关利息结算日前两个工作日的一年期存款的银行同业拆借利率LIBOR加1%，或由NSGHE挑选的并经公司同意的其他自由市场利率。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源、技术优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司报告期内与关联方之间发生的日常关联销售执行公司统一定价策略，其收入金额占当期营业收入的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、备查文件目录
（1）第八届董事会第八次会议决议
（2）第八届监事会第七次会议决议
（2）独立董事意见函
（3）审计委员会决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年3月31日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃编号：临2016-015
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月29日收到公司财务总监储越江先生提交的书面辞职报告。因个人原因，储越江先生辞去其所担任的公司财务总监职务。根据相关的法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会同意储越江先生的辞职，辞职报告自送达公司董事会时生效。储越江先生辞职后将不再担任公司任何其他职务，其辞职不会对公司的生产经营产生影响。
公司及董事会对储越江先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
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