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| 联想猎食国资：中国玻璃的精彩收购故事(3) |
| 发布时间：2005-10-08 10:25:08 信息来源：证券市场周刊/赵燕凌 点击：3766次 |
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移植海外
资产集结完毕，最重要的是将该资产搬到海外，以实现海外上市（见图３）。这个搬运过程，周诚对其他媒体解释为是实现海外私有化的过程。将国有资产私有化，一直是冰山下的躁动，是收购基金面临的最大难题，也是目前国际收购基金难有斩获的重要原因，因为国有企业将控股权卖给外资，还存在政策障碍。
但这次是个例外。宿迁市委书记仇和是一位颇具争议的著名改革人物，其强调能卖不股，能股不租，以卖为主。对苏华达控股权卖给境外公司的收购方案，仇支持。由此可见，赵令欢不仅选对了企业，而且也选对了地方。
地方政府同意，公司原管理层自然不是问题--前提是设计方案对其有利。
2004年9月8日，英属维尔京群岛又诞生了一家新公司--Success Castle(堡成公司，法人代表是赵令欢)，该公司的 3家股东也分别是新注册在该群岛的First Fortune（83.41%）、Swift Glory（11.71%）、 A mple Best（4.88%）。前者由联想控制，后两者则是周诚等公司高管持股100%。
两个月后，堡成公司分别和宿迁国资、苏玻集团签订协议，分别以6284万元和6572万元价格收购两者持有的苏华达48.88%、51.12%的股权，这样，堡成公司就拥有苏华达100%股权。
而在此前的10月份，中国玻璃在百慕大注册成立，静等苏华达的到来。2005年5月22日，中国玻璃收购了First Fortune、Swift Glory、 A mple Best各自拥有的堡成公司股权，后3者分别换得了中国玻璃股本的83.41%、11.71%、4.88%。至此，弘毅投资整盘收购、换股等操作完成，中国玻璃拥有堡成公司全部股份，同时通过堡成公司拥有苏华达全部股权。而公司原管理层也通过一番倒腾，在中国玻璃持有16.59%股权，双方皆大欢喜。
因为弘毅投资持有First Fortune全部股份，而EML、南明分别持有弘毅投资60%、40%的股权，因此，通过一系列运作，宿迁国资、苏玻集团、苏华达、华兴几乎全部被联想控制。
在一切收购完成仅1个月后的2005年6月23日，中国玻璃登陆香港主板市场上市，配售发行9000万股，配售价2.18港元，融资近两亿港元。动作神速得令人吃惊。
急促收购背后
从2003年中期开始尽职调查，到年底签订宿迁国资股权托管协议，叩开中国玻璃大门，前后仅半年时间。这场闪电般急促的收购背后，是收购者曲径通幽，抢在政策障碍到来前，逼退其他强势股东，扫清绊脚石的智慧展览。
2003年底，国资监管风紧，国务院国资委推出的《企业国有产权转让管理暂行办法》，已发放各地方国资委，于2004年2月1日执行，规定国资交易必须进入产权转让中心。
为了与时间赛跑，2003年12月31日，赵令欢和宿迁市市长张新实正式签署宿迁国资的托管协议。正好赶在《企业国有产权转让管理暂行办法》正式执行前两个月。周诚说，该协议签订日期是2004年1月20日，农历除夕。这个时间恰在政策出台前10天，更见争分夺秒之意。
上述买卖顺利闯关，宿迁市外经贸委功不可没：中国玻璃招股说明书显示，2003年12月31日，宿迁市外经贸委就批准了该委托协议的条款，这给弘毅投资成功收购宿迁国资提供了巨大保证。周诚在接受本刊采访时说，收购协议签订日期是2004年1月20日，农历除夕，如果此言不虚，那么，也就是说，在赵令欢和张新实签订协议之前，宿迁市外经贸委已经批准了协议条款，这显然是说不通的。而招股说明书之所以将签订协议的日期说成2003年12月31日，无非是想逃避眼看就要出台的政策的限制。现在看，无论是2003年12月31日，还是2004年1月20日，已无实质区别，法律上，2004年2月1日才实施的国资新政没有追溯力，江苏省政府也在10个月后发出批文证书，批准当时宿迁国资的股权转让。这样，宿迁国资就彻底地变为外商独资企业。
这意味着，对于此后宿迁国资下属实体公司的一系列收购动作，就变成一间外商独资企业的重组行为，将避开国资监管视线。
之所以和时间赛跑，除了上述《办法》的制约原因，还有2005年1月24日国家外汇管理局就要发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（11号文）。
这两份文件都触及到海内企业海外上市的主通道--红筹上市模式。据了解，11号文为堵住内资外逃，再以假外资身份收购境内公司控股权，规定境内居民直接、间接设立或控制境外企业，以后要进行审批（原来是登记制），而且境内居民出让境内资产和股权以换取境外公司股权及其他财产的权利，应取得外汇管理部门的核准。
11号文其实打破了红筹上市的流行做法，过去一直在走的上市暗道将戛然关闭，转而寻找新路，但毕竟耗时费力。收购的步伐必须要快。在政策闸门关闭前，弘毅投资终于胜利闯过了终点，完成一系列收购。中国玻璃2005年6月23日在香港主板上市，使其成为2005年完成香港上市的两家红筹之一（另一家是王朝酒业），让投资界艳羡得耳热心跳。 |
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