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| 福耀玻璃2009年第二次临时股东大会会议资料 |
| 发布时间：2009-07-16 08:51:39 信息来源：中财网 点击：2059次 |
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耀玻璃工业集团股份有限公司2009 年第二次临时股东大会资料
福耀玻璃工业集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会现场会议议程
致开幕词。
一、主持人宣布出席本次临时股东大会现场会议的股东人数、代表股份数及占公司股份总
额的比例。
二、主持人宣布大会议事规则及唱票人、计票人、监票人名单。
三、本次会议审议内容：
（一）审议《关于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司以45,000 万元人民币出售截止
2009 年3 月31 日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产的议案》；
（二）审议《关于修改公司章程的议案》。
四、出席现场会议的股东审议表决。
五、清点现场表决票，主持人宣布现场表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通
过。
六、公司聘请的律师进行现场见证，宣读法律意见书。
七、出席现场会议的股东发言。
八、致闭幕词。
2009 年第二次临时股东大会资料
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唱票、计票、监票人名单
1、 唱票人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司 林 真女士
福耀玻璃工业集团股份有限公司 林 巍小姐
2、计票人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司 陈萍英女士
福耀玻璃工业集团股份有限公司 钟英云女士
3、监票人：
监票人由四人组成，一名是监事会主席林厚潭先生，一名是出席本次股东大会进行
现场见证的律师，另外两名由今天出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）担任。
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会议议题之一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司以45,000 万元人民币出售截止2009 年3 月31日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产的议案
各位股东：
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）曾于2009年4月17日召开了第六届董事局第六次会议，该次董事局会议审议通过了《关于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司出售截止2009年3月31日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产的议案》。（具体情况详见2009年4月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《福耀玻璃工业集团股份有限公司第六届董事局第六次会议决议公告》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于子公司福耀海南浮法玻璃有限公司出售资产公告》）。该议案的主要内容如下：“福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之直接、间接持股100%的全资子公司福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀海南”）拟向海南中航特玻材料有
限公司（以下简称“海南特玻”）出售其截止2009 年3 月31 日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产（以下简称“目标资产”）。福耀海南本次出售的目标资产账面原值为86,482.19 万元人民币，账面净值为67,680.51 万元人民币。福耀海南、海南特玻于2009 年4 月14 日签订《资产转让协议》，交易双方根据资产预估价值，经协商后将目标资产的转让总价款暂定为人民币45,000 万元。在交易双方签订《资产转让协议》之日起，福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估。如果评估结果与暂定总价款差异超过暂定总价款的20%，则福耀海南、海南特玻双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价款。如果评估结果与暂定总价款差异未超过暂定总价款的20%，则目标资产转让总价款确定为人民币45,000 万元。本次出售资产不构成关联交易；在福耀海南、海南特玻双方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的目标资产进行评估后，本公司将再次召开董事局会议，决定是否需要根据资产评估结果调整上述目标资产的暂定总价45,000 万元人民币，并将提请公2009年第二次临时股东大会资料
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司召开临时股东大会审议本次资产出售事项。”根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《福耀海南浮法玻璃有限公司出售资产项目资产评估报告书》（岳华德威评报字(2009)第107 号），对福耀海南拟出售的资产（福耀
海南本次出售的资产账面原值为86,482.19万元人民币，账面净值为67,680.51万元人民币）于评估基准日2009年3月31日在现有用途不变、原地持续使用、快速变现前提下的清算价值，采用成本法进行了评估，并发表评估结论专业意见如下：“福耀海南公司评估基准日财务报
表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产经审计后账面价值为67,680.51万元。在评估基准日，委估资产在现有用途不变、原地持续使用、快速变现前提下的清算价值评估值为49,894.66万元，较审计后账面价值减值17,785.85万元，减值率为26.28%。”（北京岳华德
威资产评估有限公司出具的《福耀海南浮法玻璃有限公司出售资产项目资产评估报告书》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
鉴于本次北京岳华德威资产评估有限公司对福耀海南截止2009 年3 月31 日财务报表之固定资产、无形资产科目项下的全部资产（即目标资产）的评估值为49,894.66 万元人民币，未高于福耀海南、海南特玻于2009 年4 月14 日签订的《资产转让协议》中约定的
暂定转让总价款45,000 万元人民币的20%，因此目标资产转让总价款确定为人民币45,000万元。按照上述目标资产的转让总价款45,000 万元人民币与福耀海南截止2009 年5 月31日账面净值66,881.91 万元人民币计算，福耀海南将计提资产减值准备21,881.90 万元人民币，因福耀海南系本公司直接、间接100%持股的全资子公司，因此预计本公司2009 年的净利润将减少21,881.90 万元人民币。
以上议案，提请本次临时股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二OO 九年七月二十日
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会议议题之二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57 号）之规定，为促进公司规范运作，拟对现行《公司章程》进行如下修改：
《公司章程》第一百五十五条原文为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事局未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事局应当向股东大会作特别说明。“若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
本次对《公司章程》所作的修改，须经公司股东大会审议通过并依法报审批机关审批及向公司登记机关办理备案手续后生效。以上议案，提请本次临时股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
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