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| 中航三鑫第三届董事会第十四会议决议 |
| 发布时间：2010-03-26 08:47:21 信息来源：国信证券 点击：1657次 |
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深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
第三届董事会第十四会议决议
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于 2008 年 10 月 15 日以书面、电子邮件和传真方式发出，于
2008 年 10 月 25 日在新保辉 17 楼公司会议室召开。本次会议应参加会议董事 9
名，实际参加表决董事8名，董事张琼因公出差，无法参加此次会议，委托董事韩平元代为行使表决权，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《全资子公司三鑫幕墙工程公司与深圳市贵航品尚五金制品有限公司关联交易的议案》（关联董事费元文、余霄回避表决）
公司以前年度曾向深圳市信艺诚机械有限公司(以下简称“信艺诚”)采购建筑幕墙驳接件、拉杆、拉索、不锈钢加工件等建筑幕墙用零配件产品，2007 年公司向信艺诚共采购金额为 185.51 万元的产品，占公司全部同类交易的金额比例为0.21%。2007年10月10日，信艺诚名称变更为深圳市贵航品尚五金制品有限公司(以下简称“贵航品尚”)，2008年1－9月期间，公司陆续与贵航品尚签订了近 20 个产品采购合同，主要向其采购用于幕墙工程方面的驳接头、驳接件等，涉及金额总计 910.36 万元，预计 2008 年 10－12 月，公司还将与贵航品尚签订金额约为100万元左右的产品采购合同。由于贵航品尚为公司股东方深圳贵航实业有限公司持有60%股权的控股子公司，故贵航品尚和公司构成关联关系，该产品购销合同涉及关联交易。
公司保荐人、独立董事对上述关联交易分别发表了意见。详见 2008 年 10
月28日在巨潮vwin德赢娱乐平台
网（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-059号公告、《国信证券股份有限公司关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关联交易事项的意见》、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对关联交易事项的独立意见》。
二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《控股子公司三鑫精美特公司与中航第一集团国际租赁有限责任公司关联交易的议案》（关联董事费元文、余霄回避表决）
2008年7月8 日深圳市三鑫精美特玻璃有限公司(以下简称“三鑫精美特”)与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》，约定三鑫精美特向中航第一集团国际租赁有限责任公司租赁 2 条 AR/ITO 镀膜vwin平台怎么样
，设备金额预计人民币4,500万元，初始租赁期3年，租金总额人民币50,542,382.64元，租金支付方式为期末等额还租。
由于三鑫精美特是公司持有70%股权的控股子公司，中航第一集团国际租赁有限责任公司为公司股东方中国贵州航空工业(集团)有限责任公司的大股东中国航空工业第一集团公司持有 23.26%股权的控股子公司，故三鑫精美特和中航第一集团国际租赁有限责任公司构成关联关系，该租赁合同涉及关联交易。
公司保荐人、独立董事对上述关联交易分别发表了专项意见，详见 2008 年
10 月 28 日在巨潮vwin德赢娱乐平台
网（www.cninfo.con.cn）刊登的 2008-060 号公告、《国信证券股份有限公司关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关联交易事项的意见》、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对关联交易事项的独立意见》。
该议案还需提交临时股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司三鑫幕墙工程公司对外投资成立新加坡子公司的议案》
公司全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“三鑫幕墙工程公司”）根据业务发展需要，计划在新加坡成立注册子公司。注册方案如下：
投资主体：深圳市三鑫幕墙工程有限公司
投资比例：100%
注册资本：500,000新元（约合250万元人民币）
境外公司中文名称：三鑫幕墙工程（新加坡）有限公司
境外公司英文名称：SGT Facade (Singapore) Pte. Ltd.
境外公司经营范围：承接幕墙工程设计、制造和安装施工等业务。
四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于确定公司董事长薪酬的议案》（董事长费元文回避表决）
为了促使公司董事长更加勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，在董事会薪酬与考核委员会指导下，确定公司董事长的薪酬由基本收入、风险收入和特殊收入三部分组成，其基本收入的岗位系数为 2.1～3.5（系数为
1.0 的基本年薪收入为 15 万元），明确董事长的薪酬考核办法原则上与总经理的考核办法一致，公司董事长除对公司本年度的经营计划完成与总经理共同负责外，应对公司资产的安全，增值负责。董事长薪酬考核与实施按照《经营管理者年薪制实施办法》执行，详见 2008 年 2 月 19 日刊登在巨潮vwin德赢娱乐平台
网上 2008-007
号公告。
该议案还需提交临时股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》
公司监事会、独立董事对报告发表了评价意见，详见 2008 年 10 月 28 日在巨潮vwin德赢娱乐平台
网（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-061号《关于公司治理专项活动整改报告》的公告、2008-062号《公司第三届监事会第九次会议决议》的公告、
《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对于公司治理专项活动整改报告发表的独立意见》。
六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止三鑫股份限制性股票激励计划（草案）的议案》（董事长费元文、董事张桂先、董事高练兵作为受益人回避表决）
公司2008年6月14 日第三届董事会第十二次会议审议通过了关于《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的议案。鉴于近期中国证监会出台了《股权激励有关事项备忘录3号》，《三鑫股份限制性股票激励计划（草案）》需要进行调整，故公司决定向中国证监会撤回《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的备案申请。公司将根据有关法律法规要求，在进一步完善的基础上，按照有关规定，适时推出新的股权激励方案。公司董事会授权公司经营层向中国证监会办理有关公司股权激励计划申报材料的撤回手续。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司大亚湾三鑫公司提供对外担保的议案》
公司保荐人、独立董事对担保事项发表了专项意见，详见 2008 年 10 月 28
日在巨潮vwin德赢娱乐平台
网（www.cninfo.con.cn）刊登的 2008-063 号公告、《国信证券股份有限公司关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司为全资子公司提供担保事项的意见》、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对为全资子公司提供担保事项的独立意见》。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司曾在2008年7月19 日的第三届董事会第十二次会议上审议通过《关于修改公司章程的议案》，详细内容见7月22日在巨潮vwin德赢娱乐平台
网（www.cninfo.con.cn）刊登的 2008-040 号公告，本次会议鉴于公司首次发行前已发行股份上市流通及近期股权结构的变化，在上述公告基础上对相关章节再次进行了修改，具体内容见附件一。
该议案还需提交临时股东大会审议。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更公司名称的议案》
2008年9月24日，大股东中国贵州航空工业（集团）有限公司（以下简称
“贵航集团”）通过深圳证券交易所大宗交易系统增持三鑫股份，成为公司实际控制人。
为了更好的融入中航体系，将公司纳入中国航空工业集团上市公司板块发展，充分利用中航集团的资源、技术等综合优势，拟将公司名称变更为“深圳中航三鑫股份有限公司”（最终名称以深圳市工商行政管理局批复的为准）。
该议案还需提交临时股东大会审议。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提议召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》
公司决定召开 2008 年第三次临时股东大会，详见在巨潮vwin德赢娱乐平台
网
（www.cninfo.con.cn）刊登的“2008年第三次临时股东大会会议通知”。
特此公告。
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
董事会
二00八年十月二十五日
附件一
修订公司章程的具体内容
更改前：第十九条 公司股份总数为20,400 万股，均为普通股。
序号 一、有限售条件流通股 所持股份 持股比例
所持股份(万股) 持股比例（%）
1 韩平元 5,805.00 28.46
2 深圳贵航实业有限公司 4,185.00 20.52
3 中国贵州航空工业(集团)有限责
1,522.98 7.47
任公司
4 上海泛亚策略投资有限公司 1,200.00 5.88
5 成都新兴创业投资有限责任公司 600.00 2.94
6 费元文 290.52 1.43
7 高练兵 270.00 1.32
8 张桂先 120.00 0.59
9 王金林 112.50 0.55
10 凌霄 112.50 0.55
11 王军 105.00 0.52
12 孟菲 90.00 0.44
13 徐龙兵 90.00 0.44
14 石志并 82.50 0.40
15 高娜琴 75.00 0.37
16 秦玉海 60.00 0.29
17 赵斌 60.00 0.29
18 陈学力 54.00 0.27
19 周春海 45.00 0.22
20 陈玉静 30.00 0.15
21 姜海 30.00 0.15
22 秦日晖 30.00 0.15
23 张刚 30.00 0.15
24 杨放宇 30.00 0.15
25 范晓芳 30.00 0.15
26 李冰 30.00 0.15
27 吕皓 22.50 0.11
28 左晓 22.50 0.11
29 徐信年 22.50 0.11
30 陈益兵 22.5 0.11
31 韩葵 15.00 0.07
32 花定兴 15.00 0.07
33 许江宁 15.00 0.07
34 陈立东 15.00 0.07
35 彭崇信 15.00 0.07
36 王祖超 15.00 0.07
37 王元德 15.00 0.07
38 孙坚 15.00 0.07
小 计 15,300 75.00
二、二级市场流通股 5,100 25.00
合 计 20,400 100.00
更改后：第十九条 公司股份总数为20,400 万股，均为普通股。
序号 一、公司实际控制人及控股股东 所持股份 持股比例
持有股份 所持股份(万股) 持股比例（%）
中国贵州航空工业(集团)有限责
1 1,730.98 8.48
任公司
2 深圳贵航实业有限公司 4,185.00 20.52
3 韩平元 5,805.00 28.46
小 计 11,720.98 57.46
二、流通股（包括有限售条件流
8,679.02 42.54
通股）
合 计 20,400 100.00
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